Fieloux Avocats intervient aux côtés des fonds d'investissement, des dirigeants et des actionnaires sur leurs opérations de private equity : LBO, MBO, OBO, levées de fonds, pactes d’actionnaires, management packages, build-up, réorganisations du capital et sorties d’investissement.

Intervention avant, pendant et après l’opération. Nos avocats interviennent sur les points qui font vraiment la différence : négociation, due diligence, structuration, pacte, closing, post-closing.

Nos objectifs sont clairs : sécuriser le deal, préserver les équilibres négociés et faire avancer le dossier dans de bonnes conditions.

🪪 Membre de France Invest
🏅 Distingué par Leaders League en Capital Investissement – Small & Lower Mid Caps

Nos interventions en Capital Investissement

LBO, MBO et OBO

Le LBO repose sur la création d'une holding d'acquisition (NewCo) qui contracte la dette pour racheter la cible. Le remboursement s'appuie sur les flux de trésorerie de la société acquise, généralement dans le cadre d'une intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI). Le MBO, lui, associe l'équipe de direction en place et l'OBO permet au dirigeant-actionnaire de céder à lui-même via une holding pour diversifier son patrimoine tout en conservant le contrôle opérationnel.

Nos avocats structurent le montage juridique et fiscal, rédigent la documentation corporate de la NewCo, négocient les conventions de financement (dette senior, mezzanine, unitranche) et coordonnent l'exécution jusqu'au closing.

Levées de fonds et capital développement

Une levée de fonds bien menée suppose d’intervenir tôt. Dès le Term Sheet, certains points peuvent devenir bloquants s’ils sont mal cadrés : dilution, clauses de sortie, droits préférentiels, information renforcée, gouvernance, relution, mécanismes de liquidité. Notre équipe intervient précisément en amont pour éviter qu’un équilibre défavorable soit entériné trop tôt.

Fieloux Avocats accompagne la négociation de la documentation d’investissement et veille à la cohérence entre statuts, pactes et instruments financiers.

Pactes d'actionnaires et management packages

Le pacte d'actionnaires organise ce que les statuts ne suffisent pas à traiter seuls. C'est-à-dire, la gouvernance, les droits de veto, les transferts de titres, les clauses de liquidité, la préemption, les mécanismes de sortie et les situations de blocage.

Le management package aligne les intérêts des dirigeants avec ceux des investisseurs. La loi de finances pour 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025) a profondément réformé le régime fiscal de ces instruments. Les gains sont désormais imposés en traitements et salaires au-delà d'un plafond lié à trois fois la performance financière de la société. Le régime des BSPCE (article 163 bis G du CGI) distingue désormais gain d'exercice et gain de cession. Ces évolutions imposent une structuration rigoureuse des packages (BSPCE, BSA, AGA, ADP, actions de préférence) en amont de chaque deal.

Acquisitions, cessions et build-up

Le capital investissement ne s’arrête pas à l’entrée au capital. Les stratégies de build-up (croissance externe) créent souvent l’essentiel de la valeur. Encore faut-il articuler correctement chaque acquisition complémentaire avec la structure initiale, les covenants, les engagements existants et la gouvernance du groupe.

Chaque opération suppose une due diligence juridique propre, une documentation d'acquisition (SPA, GAP) articulée avec le montage initial et les engagements envers les prêteurs. Le cabinet accompagne les opérations de M&A adossées à des stratégies de capital investissement.

Réorganisations du capital et sorties d'investissement

Secondary LBO, cession à un industriel, introduction en bourse, vendor due diligence : la sortie est l'aboutissement du cycle d'investissement. Sa préparation conditionne la valeur réalisée par chaque partie.

Nos avocats vous accompagnent dans la structuration des sorties, la négociation de la documentation et l'exécution des mécanismes prévus au pacte d'actionnaires.

En cas de difficulté, le cabinet intervient également en contentieux lié aux opérations d'investissement : mise en œuvre de GAP, litiges sur le earn-out, différends entre associés.