Nos interventions en Capital Investissement

LBO, MBO et OBO

Le LBO repose sur la création d'une holding d'acquisition (NewCo) qui contracte la dette pour racheter la cible. Le remboursement s'appuie sur les flux de trésorerie de la société acquise, généralement dans le cadre d'une intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI). Le MBO, lui, associe l'équipe de direction en place et l'OBO permet au dirigeant-actionnaire de céder à lui-même via une holding pour diversifier son patrimoine tout en conservant le contrôle opérationnel.

Nos avocats structurent le montage juridique et fiscal, rédigent la documentation corporate de la NewCo, négocient les conventions de financement (dette senior, mezzanine, unitranche) et coordonnent l'exécution jusqu'au closing.

Levées de fonds et capital développement

Une levée de fonds bien menée suppose d’intervenir tôt. Dès le Term Sheet, certains points peuvent devenir bloquants s’ils sont mal cadrés : dilution, clauses de sortie, droits préférentiels, information renforcée, gouvernance, relution, mécanismes de liquidité. Notre équipe intervient précisément en amont pour éviter qu’un équilibre défavorable soit entériné trop tôt.

Fieloux Avocats accompagne la négociation de la documentation d’investissement et veille à la cohérence entre statuts, pactes et instruments financiers. 

Pactes d’actionnaires, gouvernance et stratégie d’actionnaire

Un pacte se juge le jour où il doit produire ses effets : sortie, blocage ou conflit. Nous le rédigeons en anticipant ces situations et veillons, lorsque cela est nécessaire, à son exécution.

• Pactes d'actionnaires : gouvernance, transferts de titres, liquidité, clauses de sortie, anti-dilution ;
• Structuration de l’entrée au capital : actions de préférence, droits renforcés et protection des intérêts du minoritaire comme du majoritaire ;
• Management packages (BSPCE, BSA, actions gratuites et actions de préférence), notamment assortis de clauses de good leaver et de bad leaver, dans le cadre fiscal prévu par l’article 163 bis H du CGI, créé par l’article 93 de la loi de finances pour 2025. Le cabinet sécurise la valorisation des titres, le risque capitalistique supporté par le manager et l’application de ce régime.
• Conflits entre actionnaires : négociation, exécution du pacte, mesures conservatoires et contentieux post-closing ;
• Gouvernance et conformité de l’actionnaire : droits à l’information, représentation au sein des organes sociaux et prévention des manquements.

Acquisitions, cessions et build-up

Le capital investissement ne s’arrête pas à l’entrée au capital. Les stratégies de build-up (croissance externe) créent souvent l’essentiel de la valeur. Encore faut-il articuler correctement chaque acquisition complémentaire avec la structure initiale, les covenants, les engagements existants et la gouvernance du groupe.

Chaque opération suppose une due diligence juridique propre, une documentation d'acquisition (SPA, GAP) articulée avec le montage initial et les engagements envers les prêteurs. Le cabinet accompagne les opérations de M&A adossées à des stratégies de capital investissement.

Réorganisations du capital et sorties d'investissement

Secondary LBO, cession à un industriel, introduction en bourse, vendor due diligence : la sortie est l'aboutissement du cycle d'investissement. Sa préparation conditionne la valeur réalisée par chaque partie. 

Nos avocats vous accompagnent dans la structuration des sorties, la négociation de la documentation et l'exécution des mécanismes prévus au pacte d'actionnaires. 

En cas de difficulté, le cabinet intervient également en contentieux lié aux opérations d'investissement : mise en œuvre de GAP, litiges sur le earn-out, différends entre associés.

La note de Philippe Fieloux

“Pendant la négociation, tout le monde regarde le prix. C’est une erreur. Le seul chiffre qui compte, c’est le Net Vendeur : ce qui reste une fois payés la fiscalité, les garanties et le réinvestissement. C’est lui que je regarde en premier, et c’est lui qui décide si une offre est bonne.”

Situations spéciales : retournement et LBO en difficulté

Un LBO qui se tend ne se subit pas, il se restructure. Plus la discussion s’ouvre tôt, plus les options sont nombreuses.

• Renégociation de la dette et des covenants avec les prêteurs ;
• Procédures amiables : mandat ad hoc, conciliation, protocoles d’accord homologués ;
• Représentation des investisseurs et des obligataires dans les négociations avec les pools bancaires :
• Conventions de subordination, sûretés, séquestre ;
• Recomposition du capital : new money, dilution, sorties négociées ;
• Reprise d’entreprises en difficulté et retournement, aux côtés d’investisseurs ou de repreneurs.

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Exemples d’opérations accompagnées par Fieloux Avocats

• MBO sponsorless d’un groupe de conseil : Maître Philippe Fieloux est intervenu aux côtés du fonds repreneur sur cette opération portant sur les activités de conseil en stratégie et données du groupe. Un dossier représentatif des opérations où la reprise s’organise autour du management, avec un travail fin sur l’équilibre du montage et la dynamique de transmission.
  
  
• Augmentation de capital d’un groupe agroalimentaire : le cabinet est intervenu pour le fonds actionnaire dans le cadre de l’entrée d’un nouvel investisseur au capital, aux côtés du management. L’opération s’inscrivait dans un MBO secondaire destiné à accompagner l’accélération du développement du groupe en France et à l’international.
  
  
• LBO d’une PME industrielle : ce dossier illustre notre pratique des opérations à effet de levier portant sur des PME opérationnelles, ici dans le transport de marchandises sensibles.
  
  
• Capital développement dans le cadre de la transmission d’un domaine viticole familial : Maître Philippe Fieloux est intervenu pour le fonds investisseur sur cette opération. Elle s’inscrivait dans un contexte de transmission générationnelle et d’investissement, avec en toile de fond l’ouverture du capital de cette entreprise familiale pour accompagner sa modernisation et son développement.
  
  
• Sortie d’un dirigeant-actionnaire d’un groupe de conseil IT : négociation du protocole de cession (20M€), volet social, puis réinvestissement par apport-cession sécurisé avant la loi de finances 2026.
  
  

• Conciliation d’un groupe de distribution régionale (20 M€ de dette) : représentation des investisseurs obligataires, négociation avec le pool bancaire, convention de subordination et sûretés.
  
  
• Build-up dans le BTP avec volet immobilier : acquisition de l’intégralité des titres d’une holding cible (15 M€) côté acquéreur, audit red flag juridique, fiscal et social, mémorandum de structure, financement de l’acquisition.

Pourquoi choisir Fieloux Avocats en Private Equity ? 

Un sparring partner, pas un exécutant. Nous challengeons la structure, le calendrier et le prix avant de rédiger. La technique juridique sert la stratégie d’investissement, pas l’inverse.

La capacité de mobiliser toutes les lignes métiers, de l’audit à la sortie. Corporate, fiscal, social, financement, immobilier, contentieux : nous savons mobiliser, ligne par ligne, les ressources qu’exige l’opération, et les coordonner autour d’un interlocuteur unique. En amont, les audits ; après le closing, si l’investisseur le souhaite, le suivi de la participation, la protection de l’actif et la préparation de la sortie, pour réduire les sujets de garantie d’actif et de passif le jour de la vente. L’investissement nous positionne ; le suivi complet protège votre TRI.

La double culture private equity / immobilier. Quand l’opération embarque des actifs immobiliers (murs logés en société, OpCo / PropCo, portefeuilles), notre pratique du M&A immobilier structure l’ensemble d’un seul tenant.

Des associés dans le dossier, du small cap aux opérations à plusieurs centaines de millions d’euros. Les actes que nous rédigeons, nous savons les plaider : exécution du pacte, garanties de passif, contentieux post-closing, le service après-vente de l’opération. Fort de vingt ans d’expérience, le cabinet intervient à Paris et sur l’ensemble du territoire.

L’ADN du cabinet : la preuve par le marché

Le cabinet est membre de France Invest et classé par Leaders League en capital investissement (opérations de LBO small et lower mid-cap). Son ADN : l’excellence juridique des grandes maisons, et l’expérience vécue de la prise de risque entrepreneuriale, la même que celle de nos clients investisseurs.

La note de Philippe Fieloux

“Entre 2007 et mars 2013 j’ai appris le métier auprès des stars du marché sur des opérations comme Converteam, Maisons du Monde, TLD, Kermel, RLD... avec une pratique 60% côté fonds et 40% côté managers. Très autonome mais avec le confort de savoir pouvoir compter sur la bienveillance du boss toujours disponible, y compris les matins « à la fraiche » à 7h30. Pour m’étalonner, j’ai voulu rejoindre un cabinet pour franchir un palier : me prouver que j’étais capable seul de “closer” les deals. Pendant un an j’ai enchaîné du LBO et du cap dév, comme Olly Gan, avec en point d’orgue Charles & Alice exécuté seul, après le deal le banquier d’affaires me confiera « je n’ai jamais vu ça… ». En 2014, je me suis installé en faisant confiance au marché. Partir de zéro, sans sponsor, et bâtir, pour vivre ce que vivaient mes clients, mieux les comprendre et appréhender les enjeux. Equancy en 2019, une activité private equity qui s’affermit depuis 2022 avec la construction d’une équipe et qui s’accélère en 2026 avec des affiliations auprès de grandes maisons. Ce vécu d’entrepreneur sert mes clients à la table des négociations : on lit les points de tension avant qu’ils n’éclatent, on sait quand pousser et quand conclure.”

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