Structurer, négocier et sécuriser vos opérations de cession, d’acquisition, de LBO et de réorganisation

Fieloux Avocats accompagne à Paris des dirigeants, actionnaires, investisseurs et groupes sur leurs opérations de cession, d’acquisition, de corporate M&A et de capital-investissement.

Notre rôle d’avocat intervenant en fusion-acquisition est de structurer l’opération, de sécuriser la documentation et la négociation et d’exécuter le dossier jusqu’au closing.

🏅 Cabinet classé Leaders League
📎 Membre de France Invest
📍 Cabinet d'avocats d'affaires à Paris 17e

Paris, un écosystème stratégique pour les opérations de fusion-acquisition

Paris concentre une part significative des opérations de fusions-acquisitions et de capital-investissement en France. Fonds, banques d’affaires, cabinets d’audit, commissaires aux comptes et juridictions spécialisées y interviennent dans un environnement où la qualité d’exécution fait souvent la différence.

Pour une entreprise engagée dans une cession, une acquisition stratégique, un LBO ou une réorganisation de groupe, être accompagné par un cabinet parisien habitué à cet environnement présente un avantage opérationnel réel. Les usages de place, le niveau d’exigence des contreparties, la logique des audits et la discipline du calendrier imposent une pratique du droit pensée pour l’exécution.

Faire appel à un cabinet basé à Paris permet notamment de :

• fluidifier les échanges avec les conseils de place
• mieux anticiper les usages de négociation
• sécuriser plus efficacement le calendrier du deal
• coordonner plus rapidement les phases sensibles du closing

Nos expertises en fusions-acquisitions à Paris

Acquisition et cession de titres

Nous accompagnons les opérations d’acquisition stratégique et de cession dès la phase de cadrage. L’enjeu est de construire une mécanique juridique cohérente avec la structure du capital, les autorisations à obtenir, la chronologie de l’opération et le niveau de risque acceptable.

Nous intervenons sur la structuration de l’opération, l’organisation des échanges et la sécurisation des conditions de transfert. Côté vendeur, l'objectif est de céder dans un cadre lisible et négociable. Côté acquéreur, il s'agit de reprendre une société en maîtrisant le périmètre, les engagements et les risques.

Audit juridique et due diligence

Une due diligence utile doit permettre de décider et de négocier. Nous analysons les statuts, pactes, cap table, historique des décisions, contrats structurants, conventions intra-groupe, litiges en cours, gouvernance et points de fragilité susceptibles d’affecter la valeur de l’opération.

Côté acquéreur, la due diligence permet d’identifier les sujets à couvrir par la documentation, le prix ou les garanties. Côté vendeur, elle permet d’anticiper les objections, de corriger certaines faiblesses et d’éviter qu’un point secondaire ne soit utilisé comme levier de renégociation.

Négociation de la documentation d’opération

Dans une opération de corporate M&A, la négociation se joue d'abord dans les actes. NDA, lettre d'intention, exclusivité, SPA, pacte d'actionnaires, documentation d'investissement : chaque document doit refléter l'économie réelle du deal.

Nous rédigeons et négocions une documentation conçue pour refléter l’économie de l’opération, protéger les intérêts de notre client et tenir dans la durée. Notre approche combine droit des sociétés, droit des contrats, fiscalité des opérations et, selon les dossiers, enjeux sociaux ou de gouvernance. Sur ce type d’opérations, notre valeur ajoutée tient précisément à la combinaison stratégie, rédaction et exécution.

Garantie d’actif et de passif (GAP), earn-out et ajustements de prix

C’est souvent ici que se concentrent les vraies zones de friction. Nous intervenons pour :

• calibrer la garantie d'actif et de passif
• encadrer les seuils, plafonds et exclusions
• définir les franchises et les procédures de réclamation
• sécuriser les clauses d'earn-out
• organiser les mécanismes de locked box ou de closing accounts
• traiter la dette nette et le besoin en fonds de roulement

L’objectif est double : éviter le transfert d’un risque indéterminé et réduire la probabilité d’un litige ultérieur.

Pactes d’actionnaires et gouvernance post-opération

Une acquisition ou une prise de participation ne s’arrête pas au closing. La gouvernance post-opération détermine la stabilité de l’actionnariat, la circulation du capital, les droits de veto, les mécanismes de sortie et l’équilibre entre investisseurs, managers et associés.

Nous rédigeons et négocions les pactes d’actionnaires dans cette logique : construire un cadre de gouvernance robuste, lisible et compatible avec les objectifs de l’opération. Ce travail conditionne la stabilité de l'actionnariat et la capacité des parties à travailler ensemble après l'opération.

LBO, MBO, OBO et private equity

Nous accompagnons les opérations de LBO, MBO, OBO et plus largement les opérations de capital-investissement impliquant dirigeants, investisseurs, holdings d’acquisition et management.

Ces opérations exigent une lecture croisée du droit des sociétés, de la gouvernance, du financement, de la fiscalité et de la documentation d’investissement.

Nous intervenons pour structurer l’opération, organiser les équilibres de capital, négocier les pactes et sécuriser la place du management dans la durée.

Réorganisations et post-closing

Le closing ne met pas fin au risque juridique. Réorganisations intragroupe, refonte de gouvernance, conventions intragroupe, fusion simplifiée, transferts, harmonisation documentaire, exécution d’engagements différés, gestion des réclamations au titre de la garantie : nous intervenons aussi sur cette phase.

Le but est d’éviter que la valeur attendue de l’opération soit dégradée par un post-closing mal conduit.

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