Le « capital transmission » désigne spécifiquement des techniques de capital investissement visant à organiser la reprise d’une entreprise dans un objectif de création de valeur et de rentabilité. Il regroupe principalement les différentes techniques de LBO, dans lesquelles l’acquisition est financée par une combinaison de dette et de capitaux propres. Il ne faut pas confondre le capital transmission avec le domaine plus large de la cession d’entreprise ou la transmission de patrimoine, qui n’ont pas forcément de rapport direct avec le capital investissement.

Une méthode courante du capital transmission est le « Leveraged Buyout » (LBO) où l’investissement est financé par de la dette, augmentant ainsi le potentiel de rendement sur les capitaux propres investis. L’objectif est de travailler à l’amélioration de la valeur de l’entreprise avant de la vendre, réalisant ainsi une plus-value significative. Les opérations de MBO et MBI reposent sur des mécanismes apparentés, selon que la reprise est portée par le management en place ou par une équipe externe.

Dans tous les cas, ces opérations exigent des conseils expérimentés, une structuration rigoureuse et des contrats solides adaptés aux intérêts économiques et juridiques des parties. C’est précisément ce qu’apporte l’expérience de Fieloux Avocats dans les opérations de capital transmission, LBO, fiscalité et contentieux de l’investissement.

Échanger avec un avocat en capital transmission

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Notre accompagnement en capital transmission

Le cabinet accompagne les dirigeants, actionnaires et fonds d’investissement à chaque étape d’une opération de capital transmission : analyse préalable, structuration du montage, fiscalité, documentation contractuelle et suivi de l’exécution des engagements.

Analyse des risques et stratégies juridiques

Nous évaluons l’opération et ses risques potentiels afin de vous conseiller sur les meilleures pratiques pour faciliter une transition en douceur. Cette analyse porte notamment sur la société cible, la structure de financement, les engagements des parties, les risques contractuels, fiscaux, sociaux ou contentieux, ainsi que les éventuels points de blocage.

Structuration des opérations

Nous apportons nos conseils juridiques, techniques et stratégiques et vous assistons dans la négociation et la mise en place des structures de financement. Nous nous assurons non seulement que les transactions respectent les réglementations en vigueur, mais aussi vos objectifs de rentabilité.

Fiscalité de l’opération

Nous accompagnons nos clients dans l’analyse fiscale du montage, notamment sur la holding, les flux financiers, la déductibilité des charges, l’intégration fiscale, le management package et les conditions de sortie.

Cette analyse est menée en cohérence avec la structure juridique retenue afin d’éviter qu’un choix fiscal ne fragilise l’équilibre économique de l’opération.

Mise en place des contrats

Nous nous chargeons de la rédaction des contrats de LBO et autres accords relatifs à la cession. Nous veillons à ce que les actes reflètent fidèlement les accords négociés et protègent les intérêts de nos clients, tout en étant solides au regard de la loi comme de la jurisprudence.

Exécution des contrats

Nous défendons vos intérêts face à tout type de partenaire et devant toutes juridictions (voir la section Contentieux de l’investissement).

Planifiez avec nous les différentes phases de votre investissement. Voir toutes nos expertises en Capital Investissement.

• Chaque client est unique, et chaque solution doit l’être aussi.
• Contactez-nous aujourd’hui pour discuter de vos besoins et découvrir comment nous pouvons vous aider à atteindre vos objectifs.

Le LBO, mécanisme central du capital transmission

Le LBO (Leveraged Buyout) est la forme première de capital transmission. À la différence d’une opération industrielle principalement fondée sur des synergies opérationnelles, le LBO s’inscrit dans une logique d’investissement : acquérir, développer puis organiser une sortie dans un horizon déterminé.

Le véhicule des LBO est généralement une société holding qui détient les parts et détermine les droits de chacun.

Les pactes d’actionnaires déterminent les détails de l’opération et la gouvernance de la société.

Dans ses grandes lignes, le schéma est le suivant :

• Sélection de la cible : les entreprises avec des flux de trésorerie stables et prévisibles, une position solide sur le marché et un potentiel de croissance déterminé, sont des cibles privilégiées pour les LBO.
• Financement : le financement d’un LBO implique généralement un mélange de dette (jusqu’à 70-90 % du prix d’achat) et de capitaux propres. La dette peut prendre plusieurs formes, comme des prêts bancaires ou des financements mezzanine.
• Acquisition et restructuration : après l’acquisition, des mesures de restructuration et d’optimisation sont mises en place pour améliorer la rentabilité et les flux de trésorerie de l’entreprise.
• Sortie : l’objectif final d’un LBO est de revendre les parts dans l’entreprise après avoir augmenté sa valeur, c’est-à-dire revendre les parts à un prix supérieur au prix d’acquisition.

À chaque étape, Fieloux Avocats intervient pour traduire les équilibres économiques de l’opération dans une structure juridique cohérente : holding, financement, garanties, gouvernance et conditions de sortie.

Les différentes formes de LBO

Il existe diverses façons de faire et différents objectifs dans une transmission d’entreprise, ce qui donne lieu à des variations du LBO qui dépendent de la personnalité des bénéficiaires de la transmission.

• LBO (Leveraged Buyout) : c’est la forme la plus courante de capital transmission, et la technique de base. Dans un LBO, les investisseurs utilisent un niveau élevé de dette (emprunts) pour financer l’achat des actions de l’entreprise. L’idée est de rembourser cette dette avec les flux de trésorerie futurs de l’entreprise.
• LBI (Leveraged Buy-In) : désigne un LBO où les repreneurs sont externes à l’entreprise cible.
• MBO ou LMBO (Leveraged Management Buyout) : dans ce cas, les membres de l’équipe de gestion en place (le « management ») rachètent une part importante ou la totalité de l’entreprise, au moyen d’un emprunt auprès d’établissements financiers ou d’autres investisseurs.
• MBI ou LMBI (Management Buy-In) : similaire au MBO, mais dans ce cas, c’est une équipe de gestion externe qui rachète l’entreprise.
• BIMBO (Buy-In Management Buyout) : il s’agit d’une combinaison de MBO et MBI où une équipe de gestion externe s’associe à la direction actuelle pour acheter l’entreprise.

Contentieux de l’investissement

Fieloux Avocats assiste ses clients dans le cadre des litiges spécifiques à leurs opérations d’investissement, dans toutes leurs dimensions juridiques, financières et stratégiques.

Les risques contentieux liés à vos opérations de capital investissement sont nombreux et peuvent survenir à chaque étape de la vie de l’entreprise, de l’amorçage à la transmission, en passant par son développement.

Il faut également concilier des intérêts souvent divergents afin de préserver le développement de la société.

Nos avocats interviennent en pré-contentieux et contentieux, notamment dans les situations suivantes :

• Conduite déloyale des négociations
• Rupture injustifiée des pourparlers
• Appropriation irrégulière de savoir-faire
• Manquement à des obligations d’information, que ce soit en termes de valorisation à l’entrée ou dans la faisabilité du projet
• Traitement des difficultés suite au blocage d’un processus de liquidité, ou face à un actionnaire irrégulièrement forcé à céder ses actifs ou émettant des réserves sur la détermination du prix
• Mise en jeu de garanties contractuelles ou légales post-acquisition et post-investissement
• Respect de clause de non-concurrence, de non-débauchage et de non-sollicitation
• Confidentialité des informations échangées dans le cadre d’un projet d’investissement

Dans les opérations complexes, cette expertise contentieuse permet également d’anticiper, dès la rédaction des actes, les clauses susceptibles de devenir sensibles après le closing.