Vous préparez une acquisition d’entreprise, une cession, une levée de fonds ou un investissement stratégique ?

La due diligence juridique est la phase d’audit préalable qui permet d’identifier les risques, d’apprécier la solidité réelle de la cible et de négocier sur des bases juridiquement maîtrisées, avant que les équilibres du deal ne soient arrêtés.

Fieloux Avocats accompagne les dirigeants, actionnaires, investisseurs et fonds pour convertir les enseignements de l’audit en arbitrages juridiques utiles à la négociation, à la documentation et à l’exécution de la transaction.

📍 Cabinet d'avocats d'affaires au Barreau de Paris
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Reconnaissance et classements

Le Cabinet Fieloux Avocats figure notamment dans les classements Leaders League (2025) pour ses activités en droit des sociétés, droit des affaires, capital investissement et opérations corporate.

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Avocat due diligence à Paris pour acquisitions, cessions et levées de fonds

La due diligence juridique remplit une fonction précise en droit des affaires : vérifier les informations communiquées sur la cible, analyser les contrats, contrôler les principaux sujets de conformité et mesurer les risques susceptibles d’affecter la transaction.

Pour l’acquéreur ou l’investisseur, l’enjeu est d’apprécier la valeur réelle de l’entreprise au regard de son exposition juridique, sociale, contractuelle, réglementaire ou contentieuse. Pour le vendeur, il s’agit de préparer le dossier, de fiabiliser la documentation mise à disposition, d’anticiper les red flags et de limiter les sujets susceptibles de dégrader la valorisation ou de ralentir le processus de cession.

Notre intervention couvre l’ensemble de la revue : audit juridique, analyse des informations communiquées en data room, revue des contrats clés, examen des clauses de changement de contrôle, des sujets de conformité, des risques sociaux et des enjeux de propriété intellectuelle. Nous ne concevons pas la due diligence comme un exercice documentaire, mais comme un outil d’analyse, de négociation et de sécurisation du deal.

Chez Fieloux Avocats, notre rôle consiste à hiérarchiser les risques, à recommander le niveau de restitution adapté au dossier et à convertir les résultats de l’audit en leviers juridiques utiles sur le prix, les garanties, les conditions de réalisation et la gouvernance.

Ce que nous sécurisons concrètement dans le deal

L'apport d’un avocat en due diligence ne tient pas seulement à l’identification des anomalies. Il tient à sa capacité à qualifier leur portée et à les traduire en mécanismes de protection juridiquement opérants.

Selon les cas, les points relevés peuvent justifier un ajustement de prix, une garantie spécifique, une condition suspensive, un séquestre, une remédiation préalable au closing, un engagement post-closing ou une adaptation du pacte et de la gouvernance.

Une due diligence utile n’est donc pas celle qui se contente de relever des faiblesses. C’est celle qui permet de préserver la valeur négociée avant la signature et de limiter l’exposition au risque après le closing.

Nos interventions en due diligence

Buyer due diligence

Fieloux Avocats accompagne les acquéreurs, investisseurs et fonds dans la revue juridique de la cible. Notre intervention porte sur l’identification des red flags, la hiérarchisation des risques, la préparation des questions, l’analyse des réponses et leur traduction dans la documentation d’opération.

L’objectif est de donner au client une lecture exploitable lui permettant de décider s’il poursuit la transaction, à quelles conditions et avec quel niveau de protection.

Vendor due diligence

Nous assistons les vendeurs dans la préparation de la cession ou de l’ouverture du capital. La vendor due diligence permet d’anticiper les questions des acquéreurs ou investisseurs, d’organiser une data room crédible, de corriger les anomalies identifiées en amont et de limiter les discussions tardives susceptibles de dégrader la valeur ou de ralentir le processus.

Cette approche est particulièrement utile lorsque le vendeur souhaite maîtriser le calendrier, préparer un processus concurrentiel ou éviter qu’un sujet corporate, contractuel ou social ne devienne un point de fragilité au moment décisif de la négociation.

Due diligence de levée de fonds et private equity

En levée de fonds et en private equity, la due diligence intervient dans un contexte souvent plus rapide, avec des attentes variables selon le stade de la société, le profil de l’investisseur et la taille du tour. Pour autant, les enjeux restent structurants : solidité de la cap table, conformité corporate, droits sur les actifs stratégiques, gouvernance, engagement des fondateurs, contrats clés, management package, données personnelles et exposition contentieuse.

Notre pratique de la due diligence s’intègre ici à un accompagnement plus large des opérations de private equity, de LBO, de levées de fonds, de pactes d’actionnaires, de management packages et de contentieux post-closing.

Les domaines clés de notre due diligence juridique

Selon l’entreprise cible, le secteur, la structure de transaction et le cadre de diligence retenu, notre audit juridique peut notamment porter sur :

• Corporate, capital et gouvernance : statuts, cap table, historique des opérations sur titres, délégations, décisions sociales, pactes, instruments dilutifs, conventions réglementées, droits particuliers.
• Contrats, financements et changement de contrôle : contrats clés, contrats intuitu personae, clauses de changement de contrôle, financements, sûretés, engagements intragroupe, dépendances clients ou fournisseurs.
• Social, fiscal et contentieux : mandats sociaux, contrats sensibles, accords collectifs pertinents, contrôles ou redressements, risques fiscaux, litiges en cours, réclamations significatives.
• Conformité, propriété intellectuelle, immobilier et données : baux, autorisations, marques, logiciels, licences, droits sur les actifs immatériels, données personnelles et principaux sujets de conformité.

L’audit juridique constitue le socle de cette analyse sur le volet légal. La due diligence va plus loin : elle hiérarchise les constats, fait ressortir les red flags et permet d’en tirer des conséquences concrètes sur le prix, les garanties, les remédiations et la gouvernance post-opération.

Notre accompagnement à chaque étape de la due diligence

01. Cadrage du périmètre et des seuils de matérialité

Nos avocats commencent par qualifier l’opération, ses objectifs, son calendrier, les parties prenantes et les zones de sensibilité du dossier, en amont ou à partir de la lettre d’intention. Ce cadrage permet de définir un périmètre de revue pertinent et d’éviter deux écueils fréquents : un audit trop large, coûteux et peu opérant, ou un audit juridique trop étroit, incapable de couvrir les véritables sujets de risque.

Nous définissons également des seuils de matérialité cohérents avec la taille du deal, la nature de la société cible, le niveau d’informations déjà disponible et l’économie générale de la transaction.

02. Organisation de la data room et collecte des informations

Nous intervenons sur l’organisation de la data room, la lecture critique des documents mis à disposition et la gestion des questions-réponses. Une data room utile doit permettre une revue cohérente, structurée et immédiatement exploitable au regard des enjeux d'un dossier d’acquisition, de cession ou de fusion-acquisition.

Côté acquéreur ou investisseur, cela suppose d’identifier rapidement les pièces manquantes, les incohérences documentaires et les zones insuffisamment justifiées. Côté vendeur, cela implique au contraire de structurer un dossier lisible, défendable et compatible avec un calendrier exigeant.

03. Audit juridique, analyse et gestion des Q&A

Nos avocats procèdent ensuite à l’audit juridique de l’entreprise cible : analyse corporate, revue des contrats, contrôle de conformité, examen des sujets sociaux, fiscaux, contentieux, immobiliers et de propriété intellectuelle, selon le profil du dossier. Cette phase comprend également la préparation et la gestion des questions-réponses, afin de qualifier précisément les risques identifiés et d’en mesurer l’incidence sur la transaction.

Notre rôle consiste à distinguer les points secondaires des véritables sujets de vigilance et à donner au client une lecture claire de ce qui doit être corrigé, négocié, garanti ou accepté. C’est à ce stade que l’analyse juridique doit être convertie en arbitrages utiles pour la conduite du deal.

04. Rapport d’audit : red flags ou full scope

Selon les besoins du client et la physionomie du dossier, nous intervenons sous la forme d’un rapport « red flags » ou d’un rapport « full scope ». Le premier vise à faire ressortir les points critiques qui influencent directement la décision ou la négociation. Le second permet une vision plus large, utile lorsque la société cible est plus complexe, que le deal est fortement financé ou qu’il comporte un enjeu particulier de gouvernance ou de conformité.

Le choix entre ces formats dépend du calendrier, du budget et du niveau d’arbitrage attendu. Dans les deux cas, la restitution doit être immédiatement exploitable dans la conduite du dossier.

05. Recommandations, remédiations et articulation avec la SPA, la GAP et le pacte

Notre travail ne s’arrête pas au constat. Nous formulons des recommandations, proposons les remédiations utiles et articulons les résultats de la due diligence avec la documentation de transaction : SPA, garantie d’actif et de passif, pacte d’actionnaires, documentation d’investissement, engagements pré-closing et post-closing, formalités de signing et de closing.

C’est cette continuité entre audit, négociation et exécution qui permet de sécuriser réellement l’opération dans la durée.

Exemples de situations sur lesquelles nous intervenons

Vous envisagez l’acquisition d’une société

Nous accompagnons dirigeants acquéreurs, groupes et investisseurs lorsque la cible présente des sujets susceptibles d’affecter directement la valorisation ou la documentation de l’opération : historique corporate incomplet, clause de changement de contrôle dans un contrat clé, contentieux en cours, dépendance commerciale ou droits de propriété intellectuelle insuffisamment sécurisés.

Notre intervention consiste à qualifier les red flags et à les traduire dans la négociation : ajustement de prix, condition suspensive, garantie spécifique, renforcement de la garantie d’actif et de passif, engagement de régularisation ou séquestre.

Vous entrez au capital d’une société

Nos avocats interviennent aux côtés d’investisseurs et de fonds lorsque l’entrée au capital suppose de vérifier la solidité de la cap table, l’existence d’instruments dilutifs, la cohérence des pactes en place, les équilibres de gouvernance, les droits attachés aux titres ou l’exposition réglementaire et contentieuse de la société cible.

L'objectif est de sécuriser l’investissement dans un cadre juridiquement maîtrisé et d’anticiper les stipulations à négocier dans la documentation d’investissement, le pacte d’actionnaires et les mécanismes de liquidité.

Vous préparez une levée de fonds

Nous assistons les dirigeants en amont d’une levée de fonds lorsque la société doit être préparée à la revue des investisseurs : cap table à fiabiliser, historique des émissions à reconstituer, délégations à régulariser, contrats structurants à consolider, management package à clarifier, propriété intellectuelle et conformité à documenter.

Cette préparation permet d’ouvrir la data room dans de bonnes conditions, de limiter les zones d’incertitude au stade de la due diligence et d’éviter qu’une faiblesse identifiée trop tard ne pèse sur la valorisation ou sur le calendrier du closing.

Vous préparez la cession de votre entreprise

Nos avocats accompagnent les cédants avant mise sur le marché lorsque l’objectif est de présenter une société juridiquement lisible : revue corporate, nettoyage documentaire, analyse des contrats sensibles, cohérence des informations transmises et identification des sujets susceptibles de ressortir en red flags lors de l’audit acquéreur.

Cette préparation en amont permet de mieux tenir le calendrier, de limiter les discussions tardives sur le prix ou la garantie de passif et de conduire le processus de cession dans de meilleures conditions de négociation.