Structuration, négociation et sécurisation des management packages dans les opérations de private equity, LBO, MBO, OBO et levées de fonds.

Le management package est un sujet central dans les opérations de private equity. Dans un LBO, un MBO, un OBO ou une levée de fonds, il organise l’entrée des dirigeants et managers au capital de la cible, leur alignement avec les investisseurs et les conditions de leur liquidité future. Sa rédaction influence directement l’équilibre de l’opération, la gouvernance post-closing et le traitement du départ d’un manager.

Parce qu’il touche à la fois à la négociation, à la structuration du capital, au pacte d’actionnaires et à la fiscalité, le management package appelle une analyse experte d’avocat d’affaires.

Fieloux Avocats accompagne dirigeants, managers, actionnaires et investisseurs pour sécuriser les équilibres du deal, anticiper les risques et construire une documentation solide et exécutable jusqu’à la sortie.

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Nos interventions en management package

Chaque dossier est traité dans sa globalité, avec une lecture croisée du corporate, du fiscal et de la documentation contractuelle.

Structuration du management package dans un LBO, MBO, OBO ou une levée de fonds

Dans une opération de private equity, le management package participe directement à l’équilibre du deal. Il fixe les conditions d’entrée d’investisseurs au capital, leur niveau d’intéressement et les règles applicables jusqu’à la sortie.

Notre intervention commence en amont, avant que les équilibres ne soient figés dans la documentation d’investissement. Nous veillons à intégrer le package à la structure du capital, à la gouvernance et au calendrier de liquidité retenu dans l’opération. L’enjeu est de construire un dispositif négociable, cohérent et exécutable dans la durée.

Choix des instruments d’accès au capital : BSA, BSPCE, AGA, actions de préférence

Le choix de l’outil ne relève jamais d’un modèle unique. Il dépend du profil des bénéficiaires, de la forme sociale de la société, du niveau de risque recherché, du calendrier de sortie et des objectifs poursuivis par les parties.

Nous accompagnons nos clients dans l’arbitrage entre BSA, BSPCE, actions gratuites, actions ordinaires ou actions de préférence. Chaque instrument emporte des conséquences propres en matière de gouvernance, de liquidité et de fiscalité. Le bon choix suppose donc une lecture croisée du droit des sociétés, de la documentation d’investissement et du cadre fiscal applicable.

Pacte d’actionnaires, gouvernance et clauses de leaver

Un management package ne tient pas seulement par les titres émis. Il repose aussi sur la qualité du pacte d’actionnaires et sur la précision de la documentation contractuelle.

Nos avocats sécurisent en particulier :

• les clauses de good leaver et bad leaver ;
• les mécanismes de vesting ;
• les promesses de cession ;
• les prix de rachat ;
• les règles de liquidité ;
• l’articulation entre statuts, pacte et actes d’investissement.

Ces stipulations doivent être traitées avec rigueur. C’est souvent à ce stade que se concentrent les négociations les plus sensibles entre dirigeants, fondateurs et investisseurs.

Fiscalité du management package et risque de requalification

La fiscalité doit être prise en compte dès la structuration du management package. Elle ne peut pas être traitée comme un sujet secondaire à la fin de l’opération.

Nous accompagnons nos clients sur les points qui appellent la plus grande vigilance : qualification du gain, cohérence du prix d’entrée, exposition au risque capitalistique, rédaction des actes et conditions de liquidité. L’objectif est de sécuriser le schéma retenu et de limiter les risques de requalification ou de contestation lors d’un contrôle ou au moment de la sortie.

Débouclage du package, sortie d’investissement et situations de tension

Fieloux Avocats accompagne ses clients lors de la sortie, de l’exécution des clauses de liquidité et du traitement des départs. Nous intervenons également lorsque des tensions apparaissent sur la valorisation des titres, la mise en œuvre des clauses de leaver ou l’interprétation de la documentation contractuelle.

Cette continuité entre structuration, négociation et sortie permet d’anticiper les points de friction avant qu’ils ne deviennent un contentieux.

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