Le devoir de vigilance impose à certaines grandes entreprises d’identifier et de prévenir les atteintes graves aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement, y compris dans leurs relations avec leurs fournisseurs et sous-traitants. Quelles sociétés sont concernées, que doit contenir leur plan de vigilance et quels risques encourent-elles ?
Voici les obligations prévues par la loi française et les évolutions européennes à connaître.
Votre entreprise est-elle soumise au devoir de vigilance ? Fieloux Avocats vous accompagne dans l’analyse de vos obligations et de vos risques juridiques.
L’essentiel à retenir
- Entreprises concernées : la loi française vise certaines sociétés employant au moins 5 000 salariés en France ou 10 000 dans le monde, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
- Obligations : les entreprises concernées doivent établir, publier et mettre effectivement en œuvre un plan de vigilance comprenant cinq catégories de mesures.
- Risques : un manquement peut entraîner une injonction judiciaire et engager la responsabilité civile de l’entreprise. La directive européenne CS3D prévoit également de nouvelles exigences à partir de 2029.
Qu’est-ce que le devoir de vigilance des entreprises ?
Instauré par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, le devoir de vigilance impose à certaines grandes entreprises d’identifier les risques d’atteintes graves aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement, et de prendre des mesures pour les prévenir.
Cette obligation couvre leurs propres activités, celles des sociétés qu’elles contrôlent, ainsi que celles de leurs fournisseurs et sous-traitants avec lesquels elles entretiennent une relation commerciale établie, lorsque les activités sont liées à cette relation.
À la différence d’une démarche volontaire de responsabilité sociale des entreprises, le devoir de vigilance repose sur des obligations juridiquement contraignantes.
Quelles entreprises sont soumises au devoir de vigilance ?
Selon l’article L. 225-102-1 du Code de commerce (ancien article L. 225-102-4), le devoir de vigilance concerne les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés par actions simplifiées et sociétés en commandite par actions) qui atteignent, à la clôture de deux exercices consécutifs, l’un des seuils suivants :
- 5 000 salariés en leur sein et dans leurs filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé en France ;
- 10 000 salariés en leur sein et dans leurs filiales directes ou indirectes, en France ou à l’étranger.
Les effectifs s’apprécient donc à l’échelle du groupe, et non uniquement de la société mère.
Par exemple, une société employant directement 1 000 salariés peut ainsi être concernée si les effectifs cumulés de ses filiales atteignent les seuils légaux.
Une filiale dépassant elle-même ces seuils est réputée satisfaire à ses obligations lorsque la société qui la contrôle établit et met effectivement en œuvre un plan couvrant ses activités et celles de l’ensemble des sociétés qu’elle contrôle.
Les entreprises de plus petite taille ne sont pas nécessairement soumises directement à la loi. Elles peuvent néanmoins être concernées par les exigences de vigilance de leurs donneurs d’ordre.
Que doit contenir un plan de vigilance ?
Le plan de vigilance doit identifier les risques d’atteintes graves et prévoir des mesures pour les prévenir, aussi bien dans les activités de l’entreprise que dans ses relations commerciales concernées.
La loi impose cinq catégories de mesures :
Le plan et le compte rendu de sa mise en œuvre effective doivent être rendus publics et intégrés au rapport de gestion. Cette obligation est distincte des exigences plus générales de reporting RSE.
La publication d’un plan ne suffit donc pas à démontrer le respect du devoir de vigilance.
Une entreprise identifie, par exemple, un risque grave pour la sécurité des travailleurs chez un sous-traitant. Une clause contractuelle de conformité peut constituer une première mesure, mais elle ne suffit pas nécessairement à démontrer une prévention effective. L’entreprise doit aussi pouvoir justifier son évaluation du risque, les mesures prises et le suivi de leurs résultats.
La note de Maître Philippe Fieloux
« L’efficacité d’un plan de vigilance repose sur sa mise en œuvre concrète. En cas de contentieux, l’entreprise doit pouvoir démontrer les mesures prises pour prévenir les risques identifiés, leur suivi et les résultats obtenus. »
Maître Philippe Fieloux, avocat d’affaires et fondateur de Fieloux Avocats
Quelles sanctions en cas de manquement au devoir de vigilance ?
Une entreprise qui ne respecte pas ses obligations de vigilance peut faire l’objet d’une injonction judiciaire et engager sa responsabilité civile.
L’injonction judiciaire
Selon l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, lorsqu’une société ne satisfait pas à ses obligations dans les trois mois suivant une mise en demeure, toute personne justifiant d’un intérêt à agir peut demander au tribunal judiciaire de Paris, seul compétent en la matière, de lui ordonner de s’y conformer, éventuellement sous astreinte.
La responsabilité civile
L’article L. 225-102-2 du Code de commerce prévoit la réparation des préjudices que l’exécution des obligations de vigilance aurait permis d’éviter, dans les conditions des articles 1240 et 1241 du Code civil.
Il faut donc établir un manquement, un préjudice et un lien de causalité. La survenance d’un dommage chez un fournisseur ne suffit pas, à elle seule, à engager automatiquement la responsabilité de la société donneuse d’ordre. Dans un jugement du 12 mars 2026, le tribunal judiciaire de Paris a retenu pour la première fois la responsabilité d’une société mère sur ce fondement : sa cartographie des risques ne prenait pas en compte les risques propres à ses filiales, et cette défaillance a été jugée à l’origine du préjudice subi par des salariés d’une filiale étrangère licenciés en raison de leur activité syndicale.
Que change la directive européenne CS3D pour les entreprises ?
La directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, dite CS3D ou CSDDD, vise à harmoniser les exigences de vigilance au sein de l’Union européenne.
La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 a modifié son périmètre dans le cadre du paquet Omnibus I.
Pour les entreprises constituées dans l’Union européenne, le dispositif vise principalement celles qui remplissent cumulativement les critères suivants :
- Plus de 5 000 salariés en moyenne ;
- Un chiffre d’affaires net mondial supérieur à 1,5 milliard d’euros.
D’autres situations sont également prévues, notamment pour certaines sociétés mères de groupes et les entreprises ayant conclu des accords de franchise ou de licence. La directive s’applique aussi à certaines entreprises de pays tiers, selon leur chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne.
Les États membres doivent transposer les dispositions relatives au devoir de vigilance au plus tard le 26 juillet 2028, pour une application générale à partir du 26 juillet 2029. Les obligations de communication prévues à l’article 16 s’appliqueront, quant à elles, aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2030.
Ces seuils européens ne remplacent pas automatiquement les obligations françaises actuelles. Les entreprises doivent continuer à respecter la loi française et anticiper les changements qui résulteront de la transposition de la directive.
Comment Fieloux Avocats accompagne les entreprises dans leurs obligations de vigilance ?
Fieloux Avocats conseille les entreprises dans l’identification de leurs obligations de vigilance et l’évaluation des risques juridiques liés à leurs activités et à celles de leurs partenaires commerciaux.
Les avocats du Cabinet Fieloux interviennent notamment dans l’analyse des engagements contractuels, des responsabilités au sein des groupes de sociétés et des risques de contentieux, pour aider les dirigeants à anticiper les difficultés et à protéger les intérêts de leur entreprise.
Vous souhaitez faire le point sur vos obligations de vigilance ? Contactez Fieloux Avocats.
Sources
- Code de commerce, articles L. 225-102-1 et L. 225-102-2 (anciens articles L. 225-102-4 et L. 225-102-5), L. 226-1 et L. 227-1.
- Code civil, articles 1240 et 1241.
- Code de l’organisation judiciaire, article L. 211-21.
- Tribunal judiciaire de Paris, 12 mars 2026, n° 22/04017.
- Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.
- Directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, modifiée par la directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026.
