L’abus de majorité suppose qu’une décision collective, même régulièrement adoptée, soit contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
Ces deux conditions sont cumulatives : une décision simplement défavorable à un associé minoritaire ne suffit pas. L’analyse porte notamment sur la justification économique de la décision, ses conséquences pour la société et l’avantage qu’en retirent les majoritaires.
Vous estimez qu’une décision votée par les associés majoritaires est abusive ? Fieloux Avocats vous accompagne pour évaluer la situation, réunir les preuves utiles et défendre vos intérêts dans le cadre d’un contentieux entre associés.
Les points à retenir
- Une décision est abusive si elle nuit à la société tout en favorisant les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
- Aucune décision n’est abusive par nature : mise en réserve des bénéfices, rémunération du dirigeant ou augmentation de capital doivent être appréciées selon leur justification et leurs effets.
- L’associé minoritaire doit apporter des preuves, notamment les procès-verbaux, les comptes et l’historique des décisions.
- Il peut demander l’annulation de la décision ou des dommages-intérêts, dans des délais différents.
Comment reconnaître un abus de majorité ?
La qualification repose sur deux critères distincts, qui doivent tous deux être établis. Il appartient à celui qui invoque l’abus d’en rapporter la preuve.
Une décision contraire à l’intérêt social
Le premier critère tient à l’atteinte portée à l’intérêt propre de la société. L’article 1833 du Code civil prévoit que la société est gérée dans son intérêt social. Sa seule méconnaissance n’est toutefois pas une cause de nullité de la décision, l’article 1844-10 du Code civil l’excluant expressément.
La décision doit être appréciée au regard de la situation de la société au moment du vote : utilité économique de l’opération, effets sur la trésorerie ou le patrimoine social, investissements projetés et besoins de financement.
Le juge ne sanctionne toutefois pas une décision simplement risquée, contestable ou finalement peu rentable. La Cour de cassation a ainsi écarté l’abus lorsque la mise en réserve des bénéfices était nécessaire pour garantir puis rembourser un emprunt destiné à financer un investissement important. (Cass. com., 4 novembre 2020, n° 18-20.409)
Un avantage des majoritaires au détriment des minoritaires
Le second critère suppose que la décision ait été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Le seul fait que la décision soit défavorable à l’associé minoritaire ne suffit donc pas.
L’avantage peut être financier (rémunération, prime ou revenu indirect) mais aussi résulter de conditions préférentielles accordées à un associé, à une société liée ou d’une opération renforçant le contrôle de la majorité au détriment d’un minoritaire.
Il n’est pas nécessaire de démontrer séparément une volonté de nuire. Il faut en revanche établir que les majoritaires ont utilisé leur pouvoir de vote pour favoriser leurs propres intérêts au détriment des minoritaires, dans le cadre d’une décision contraire à l’intérêt social.
L’abus de majorité peut être invoqué aussi bien dans une SCI que dans une SARL ou une SAS, avec les adaptations qu’imposent les règles propres à chaque forme sociale.
Quelles décisions peuvent constituer un abus de majorité ?
Aucune catégorie de décision n’est abusive par nature. Tout dépend des raisons du vote et de ses effets concrets sur la société et sur les associés.
Ainsi, la dilution provoquée par une augmentation de capital ne suffit pas, à elle seule, à établir un abus : encore faut-il démontrer que l’opération était contraire à l’intérêt social (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498).
Une décision adoptée à l’unanimité de tous les associés, et non des seuls présents ou représentés, ne peut pas constituer un abus de majorité (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851). Si l’un des associés conteste la validité de son consentement, la décision peut en revanche être discutée sur d’autres fondements, notamment le dol ou l’erreur.
Comment prouver un abus de majorité ?
La preuve de l’abus incombe à l’associé qui l’invoque. Il appartient donc au demandeur d’établir aussi bien l’atteinte à l’intérêt social que l’avantage recherché par les majoritaires au détriment de la minorité. La Cour de cassation l’a expressément rappelé le 7 mai 2025.
En pratique, la preuve se construit le plus souvent à partir d’un faisceau d’indices. Les principales pièces à réunir sont les statuts et le pacte d’actionnaires, les procès-verbaux d’assemblées, le détail des votes, les comptes annuels, l’historique de l’affectation des bénéfices, l’évolution des rémunérations et les conventions conclues avec des associés ou des sociétés liées.
La chronologie est souvent déterminante. Une opération inhabituelle précédant une dilution, des mises en réserve répétées parallèlement à l’augmentation des avantages consentis aux majoritaires ou l’absence de justification économique peuvent ainsi étayer l’abus allégué.
À l’inverse, le sentiment d’injustice, l’absence de dividendes ou un désaccord sur la stratégie de l’entreprise ne suffisent pas. Chaque pièce doit donc permettre d’étayer l’un ou l’autre des deux critères de l’abus, et idéalement de montrer comment ils se combinent.
Note du Cabinet
« Dans un dossier d’abus de majorité, l’ordre des événements compte autant que la décision elle-même. Il faut rapprocher le vote des comptes, des rémunérations, des opérations conclues avec des sociétés liées et des échanges entre associés. Cette chronologie permet souvent de déterminer si la décision répondait réellement aux besoins de la société ou à l’intérêt particulier de la majorité. »
Maître Philippe Fieloux, avocat associé
Quels recours exercer contre un abus de majorité ?
Avant d’agir, l’associé minoritaire doit déterminer ce qu’il cherche concrètement à obtenir : l’annulation de la décision, la réparation de son préjudice ou, en urgence, la suspension de ses effets.
Ces demandes peuvent se cumuler, mais elles ne sont ni dirigées contre les mêmes personnes ni soumises exactement aux mêmes conditions.
Demander l’annulation de la décision
L’action en nullité tend à obtenir l’annulation de la délibération contestée. Elle est dirigée contre la société.
Depuis un arrêt du 9 juillet 2025, lorsque le demandeur sollicite uniquement l’annulation pour abus de majorité, la recevabilité de son action n’est pas subordonnée à la mise en cause personnelle des associés majoritaires.
Si des dommages-intérêts sont également demandés, l’action indemnitaire doit être dirigée contre les associés majoritaires dont la responsabilité personnelle est recherchée.
L’article 1844-12-1 du Code civil subordonne la nullité à trois conditions : le grief invoqué doit résulter d’une atteinte à l’intérêt que la règle violée protège, l’irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision, et les conséquences de l’annulation pour l’intérêt social ne doivent pas être excessives au regard de l’atteinte à l’intérêt protégé. La nullité n’est donc pas automatique. La transposition de ce triple test à l’abus de majorité reste discutée.
Lorsque la rétroactivité de la nullité produirait des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social, le juge peut également différer ses effets (C. civ., art. 1844-15-2).
Demander des dommages-intérêts
L’associé minoritaire peut également demander réparation du préjudice personnel que lui a causé l’abus, en engageant la responsabilité des majoritaires concernés sur le fondement de l’article 1240 du Code civil.
Il lui appartient alors d’établir une faute, un préjudice personnel certain et un lien de causalité.
Si l’exécution de la décision est imminente ou si certaines preuves risquent de disparaître, des mesures d’urgence, conservatoires ou probatoires peuvent être nécessaires.
Dans quel délai contester un abus de majorité ?
Depuis le 1er octobre 2025, l’action en nullité d’une décision sociale se prescrit en principe par deux ans, à compter du jour où la nullité est encourue. Certaines opérations relèvent toutefois de règles particulières. L’action en nullité d’une augmentation de capital se prescrit ainsi par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale (article L. 225-149-4 du Code de commerce).
Pour une décision antérieure au 1er octobre 2025, l’ancien délai de trois ans continue de s’appliquer, et il faut vérifier la part de ce délai déjà courue. (C. civ., art. 1844-14)
L’action indemnitaire obéit à un délai distinct de cinq ans, qui court à compter du jour où la victime a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir (C. civ., art. 2224; Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498).
Comment prévenir ou résoudre le conflit avant le procès ?
Le procès n’est pas toujours la première étape. Selon la situation, l’enjeu peut être de bloquer l’exécution de la décision, de préparer son annulation, d’obtenir une indemnisation ou de négocier une nouvelle répartition du capital.
L’associé minoritaire doit rapidement conserver les échanges et les documents comptables utiles, formaliser ses objections et demander les éléments qui justifient économiquement l’opération.
Selon l’objectif poursuivi, le dossier peut ensuite conduire à une mise en demeure, une négociation ou une médiation et, lorsque la poursuite de l’association n’est plus possible, à la négociation d’un rachat de titres.
Un pacte d’actionnaires bien rédigé permet aussi d’anticiper une partie de ces difficultés en organisant les droits d’information, les décisions réservées et les mécanismes de sortie.
Sources juridiques
- Article 1833 du Code civil — intérêt social.
- Articles 1844-10, 1844-12-1, 1844-14 et 1844-15-2 du Code civil — régime des nullités des décisions sociales.
- Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
- Cass. com., 4 novembre 2020, n° 18-20.409 — mise en réserve et besoins financiers.
- Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851 — décision prise à l’unanimité.
- Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508 — charge de la preuve.
- Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484 — défendeurs à l’action en nullité.
- Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498 — prescription de l’action indemnitaire et nécessité de caractériser l’atteinte à l’intérêt social.
Vous contestez une décision imposée par les associés majoritaires ? Fieloux Avocats peut examiner la délibération contestée, sa justification économique et les pièces disponibles afin d’identifier les recours juridiquement envisageables.
