Le crédit vendeur permet au repreneur de régler une partie du prix d’une entreprise après sa cession. Ce financement facilite certaines transactions, mais expose le cédant à un risque de non-paiement. Les parties doivent donc négocier le montant différé, l’échéancier et les garanties, tout en anticipant les conséquences fiscales.
Vous envisagez un crédit vendeur dans une cession ou une acquisition d’entreprise ? Les avocats du Cabinet Fieloux vous accompagnent dans la négociation du paiement différé et des garanties.
Sécuriser mon opération de cession.
L’essentiel à retenir
- Le crédit vendeur permet à l’acquéreur de payer une partie du prix de cession de manière différée ou échelonnée.
- Il représente généralement 30 à 50 % du prix, remboursés sur un à trois ans, selon les conditions négociées.
- Le cédant devient créancier de l’acquéreur et s’expose à un risque de non-paiement.
- Des garanties, comme le cautionnement ou le nantissement, et des clauses contractuelles adaptées permettent de sécuriser le remboursement.
- Le paiement différé du prix ne reporte pas l’imposition de la plus-value, mais un échelonnement du paiement de l’impôt sur le revenu peut être accordé sous conditions.
Comment fonctionne un crédit vendeur dans une cession d’entreprise ?
Le crédit vendeur est un mécanisme par lequel le cédant accepte de recevoir une partie du prix après la réalisation de la vente. L’acquéreur s’engage à rembourser cette somme selon un échéancier convenu entre les parties.
Il peut être utilisé lors d’une cession de fonds de commerce, d’actions ou de parts sociales, notamment pour compléter l’apport personnel et le financement bancaire du repreneur.
Exemple : une entreprise est cédée pour 1 million d’euros. L’acquéreur verse 800 000 € lors de la cession et rembourse les 200 000 € restants sur trois ans. Le vendeur conserve une créance, même s’il ne détient plus l’entreprise.
Contrairement à un complément de prix variable, le montant du crédit vendeur est déterminé dès la cession. Seul son paiement est différé.
Quel montant, quelle durée et quel taux négocier pour un crédit vendeur ?
Montant, durée et intérêts
Le crédit vendeur représente généralement 30 à 50 % du prix, sur une durée de un à trois ans. Ces fourchettes correspondent à des pratiques courantes, et non à des limites légales générales (Bpifrance Création).
Le taux d’intérêt est également négociable. Les parties peuvent prévoir des échéances régulières, un différé de capital ou un remboursement intégral à terme (in fine).
Comment vérifier la capacité de remboursement ?
Prenons l’exemple d’une acquisition financée de la manière suivante :
Si le crédit vendeur est remboursé sur trois ans, sans intérêts, l’acquéreur devra verser environ 66 667 € par an au cédant, en plus des échéances bancaires.
Il faut donc vérifier que les flux de trésorerie permettront de financer ces remboursements, le besoin en fonds de roulement et les investissements futurs.
La banque peut également imposer des conditions concernant le rang des garanties ou le remboursement du crédit vendeur.
Quels sont les avantages et les risques du crédit vendeur pour chaque partie ?
Le crédit vendeur peut faciliter la négociation du prix et permettre à un repreneur de finaliser son financement. Ses conséquences diffèrent toutefois selon les parties.
Pour le cédant, le principal risque est de rester financièrement exposé à une entreprise dont il ne contrôle plus la gestion. Une baisse d’activité ou des décisions prises par le repreneur peuvent compromettre le remboursement.
Pour l’acquéreur, le crédit vendeur facilite le financement initial, mais ne réduit pas le prix convenu. L’échéancier doit rester soutenable, y compris si les résultats de l’entreprise sont inférieurs aux prévisions.
Comment sécuriser juridiquement un crédit vendeur ?
Le remboursement peut être protégé par des garanties et des clauses adaptées à la nature de la cession.
Quelles garanties le vendeur peut-il demander ?
Plusieurs mécanismes peuvent être envisagés :
- Le cautionnement : un tiers s’engage à payer la dette dans les conditions prévues par l’acte si le débiteur n’y satisfait pas (article 2288 du Code civil).
- Le nantissement : il peut porter notamment sur des titres ou un fonds de commerce, selon l’opération.
- Le privilège du vendeur de fonds de commerce : il offre une protection spécifique, sous réserve du respect des conditions légales et des formalités d’inscription (articles L.141-5 et L.141-6 du Code de commerce).
La note de Maître Philippe Fieloux
« Dans un crédit vendeur, il ne suffit pas de prévoir des garanties. Il faut vérifier ce qu’elles vaudront réellement en cas de défaillance du repreneur, notamment lorsque la banque dispose de droits prioritaires. »
Maître Philippe Fieloux, avocat d’affaires et fondateur de Fieloux Avocats
Quelles clauses prévoir dans l’acte de cession ?
La documentation contractuelle doit préciser le montant différé, l’échéancier, les intérêts éventuels, les garanties et les conséquences d’un retard de paiement.
Elle peut également prévoir une clause de déchéance du terme et des obligations d’information financière de l’acquéreur envers le vendeur.
Lorsque la cession comporte une garantie d’actif et de passif, les parties doivent également encadrer les éventuelles compensations entre leurs créances respectives.
Que se passe-t-il si l’acquéreur ne rembourse pas le crédit vendeur ?
En cas d’impayé, le vendeur peut mettre en demeure l’acquéreur, engager une procédure de recouvrement ou faire jouer les garanties constituées, selon le contrat et les circonstances.
Une clause de déchéance du terme peut permettre d’exiger le remboursement immédiat du solde restant dû.
La résolution de la vente peut aussi être envisagée, mais ses conditions dépendent du contrat et de la nature de l’opération (article 1654 du Code civil).
Si l’acquéreur fait l’objet d’une procédure collective, le recouvrement dépend notamment du rang de la créance et des sûretés détenues. Une garantie ne permet donc pas d’assurer systématiquement le remboursement intégral.
Quelle fiscalité s’applique au crédit vendeur ?
Le paiement différé du prix ne reporte pas automatiquement l’imposition de la plus-value. Le cédant peut donc devoir payer un impôt avant d’avoir encaissé l’intégralité du prix.
La plus-value est-elle imposée avant le paiement intégral ?
Pour une cession d’actions ou de parts sociales relevant du régime des plus-values mobilières, l’imposition intervient en principe au titre de l’année du transfert de propriété, indépendamment des échéances de paiement.
Les règles peuvent différer selon la nature des actifs cédés et le régime fiscal du vendeur. Les intérêts éventuellement perçus doivent également être distingués du prix de cession.
Peut-on échelonner le paiement de l’impôt ?
L’article 1681 F du CGI autorise, sous conditions, un plan de règlement échelonné de l’impôt sur le revenu afférent à certaines plus-values de cession d’entreprise ou de droits sociaux.
Le dispositif concerne les entreprises employant moins de 50 salariés, dont le chiffre d’affaires ou le total de bilan ne dépasse pas 10 millions d’euros au titre de l’exercice de cession, et répondant à la définition européenne d’une petite entreprise. Pour les cessions de droits sociaux, il exige également une cession portant sur la majorité du capital et une perte de contrôle du cédant.
La demande doit être formulée au plus tard à la date limite de paiement figurant sur l’avis d’imposition. Des garanties fiscales doivent également être constituées. L’échelonnement ne peut dépasser la durée de paiement du prix ni aller au-delà du 31 décembre de la cinquième année suivant la cession.
Ce dispositif permet de répartir le paiement de l’impôt, sans modifier la date de réalisation fiscale de la plus-value. Il porte sur l’impôt sur le revenu seulement, les prélèvements sociaux restant dus selon les règles habituelles, et chaque échéance supporte la majoration de l’article 1730 du CGI, plafonnée au montant de l’intérêt légal.
Crédit vendeur ou earn-out : quel mécanisme privilégier ?
Les deux mécanismes peuvent tout à fait coexister dans une même transaction. Les clauses de paiement doivent alors distinguer les échéances du crédit vendeur des conditions de versement de l’earn-out.
L’accompagnement du Cabinet Fieloux
Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, Fieloux Avocats accompagne les cédants et repreneurs dans la négociation du prix, la structuration du crédit vendeur et la rédaction des garanties.
Le Cabinet veille également à la cohérence des clauses de paiement avec les autres engagements contractuels et intervient en cas de différend après la cession.
Vous envisagez un crédit vendeur pour céder ou acquérir une entreprise ?
Échanger sur votre projet de cession.
Sources
- Code civil : articles 1321 à 1324, 1650, 1654 et 2288.
- Code de commerce : articles L.141-5 et L.141-6.
- Code général des impôts : articles 1681 F et 1730.
- BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10.
- Bpifrance Création : « Recourir au crédit-vendeur pour reprendre une entreprise ».
