La valeur créée par un dirigeant reste souvent concentrée dans les titres de son entreprise. L’OBO, ou Owner Buy Out, lui permet de se vendre à lui-même tout ou partie de sa société, par l’intermédiaire d’une holding, afin de transformer une fraction de son patrimoine professionnel en liquidités personnelles.
Cette opération peut aussi permettre au fondateur de transmettre progressivement son entreprise tout en conservant sa gestion. Le montage peut alors faciliter l’entrée au capital de managers, d’investisseurs ou d’un futur repreneur.
Principalement utilisée dans le cadre d’une stratégie patrimoniale, l’OBO appartient néanmoins aux techniques de capital-transmission. Sa mise en œuvre suppose de coordonner la valorisation de l’entreprise, la création d’une holding ad hoc, le financement de l’acquisition et l’organisation de la gouvernance.
Cet article présente son fonctionnement, ses avantages et inconvénients, les entreprises concernées ainsi que les principales étapes nécessaires à sa mise en œuvre.
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Ce qu’il faut retenir sur l’OBO
- L’OBO consiste à céder tout ou partie de son entreprise à une holding ad hoc, contrôlée par le dirigeant seul ou avec des investisseurs.
- L’opération permet de dégager des liquidités tout en restant impliqué dans l’entreprise, notamment dans le cadre d’une stratégie patrimoniale ou de capital-transmission.
- Le rachat est généralement financé par des fonds propres et une dette, remboursée grâce aux dividendes versés par la société opérationnelle.
- La faisabilité du montage dépend de plusieurs équilibres, parmi lesquels la valorisation de l’entreprise, sa capacité de distribution, le niveau d’endettement et l’organisation de la gouvernance.
Qu’est-ce qu’un OBO ou Owner Buy Out ?
L’Owner Buy Out est une opération de haut de bilan par laquelle un dirigeant ou un actionnaire cède tout ou partie des titres de son entreprise à une société holding. Cette holding devient actionnaire de la société opérationnelle et verse au cédant le prix convenu.
L’expression « rachat à soi-même » résume l’économie du montage. Le dirigeant vend directement ses titres, puis conserve une participation dans l’entreprise par l’intermédiaire de la holding de reprise.
Plusieurs configurations existent :
- Le dirigeant peut conserver le contrôle de la holding, seul ou avec d’autres associés.
- Un fonds d’investissement peut aussi prendre une participation majoritaire, tandis que le dirigeant réinvestit une partie du prix.
L’OBO se distingue d’une cession d’entreprise classique, qui organise généralement la sortie du vendeur, et d’un MBO, dans lequel les managers rachètent l’entreprise. Il appartient à la famille des opérations de capital-transmission lorsque son financement fait appel à un effet de levier.
L’OBO peut également porter sur un actif immobilier plutôt que sur les titres d’une entreprise. Le bien est alors cédé à une société contrôlée par le vendeur, avec des conséquences propres en matière de plus-value immobilière, de loyers et d’IFI. Découvrez notre analyse de l’OBO immobilier.
Comment fonctionne le montage d’un OBO ?
Le dirigeant constitue d’abord une holding ad hoc, sauf lorsqu’une structure existante peut porter l’acquisition. Le choix de sa forme sociale, de son capital et de sa gouvernance dépend du niveau de contrôle recherché, de la présence d’investisseurs et des exigences des financeurs.
La holding acquiert ensuite tout ou partie des titres de la société opérationnelle. Le financement associe généralement des fonds propres et un emprunt bancaire. Un crédit-vendeur, un compte courant d’associé ou l’apport d’un investisseur peuvent compléter le montage. Le dirigeant peut également apporter une fraction de ses titres à la holding et céder le solde.
Après l’opération, les dividendes versés par la société opérationnelle contribuent au remboursement de la dette portée par la holding. Ces distributions sont soumises à l’existence de sommes distribuables et à une décision régulière des associés ou actionnaires (articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce).
Le régime fiscal des sociétés mères peut, sous certaines conditions, limiter l’imposition des dividendes reçus par la holding, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges (articles 145 et 216 du Code général des impôts).
Quels sont les avantages et inconvénients d’un OBO ?
L’OBO permet au dirigeant (ou fondateur) de dégager des liquidités tout en conservant une participation dans son entreprise. L’opération implique toutefois plusieurs contraintes financières, juridiques et fiscales.
L’intérêt d’un OBO dépend donc de l’équilibre entre les liquidités dégagées, la dette contractée et les besoins futurs de l’entreprise. Une analyse juridique et fiscale préalable permet de vérifier que le montage reste compatible avec sa stratégie de développement.
Quelles sont les principales étapes d’un OBO ?
- Définir les objectifs du dirigeant
Le projet d’OBO doit préciser le montant de liquidités recherché, le niveau de contrôle souhaité, l’ouverture éventuelle du capital et l’horizon de détention.
- Évaluer la faisabilité financière
L’analyse mesure la capacité d’endettement et de distribution de la société. La valorisation retenue doit ensuite rester compatible avec les flux disponibles pour rembourser la dette.
- Structurer juridiquement l’opération
Cette étape couvre la constitution de la holding ad hoc, l’apport ou la cession des titres, les autorisations sociales et la gouvernance. L’entrée d’un investisseur implique généralement la négociation d'un pacte d’actionnaires.
- Négocier le financement et réaliser le closing
La négociation bancaire fixe le montant, la durée et le coût de la dette, ainsi que les garanties, les covenants et les cas d’exigibilité anticipée. Le closing organise le transfert des titres, le versement du prix, les apports et les sûretés.
- Assurer le suivi post-opération
La direction pilote les distributions, respecte les engagements financiers et préserve la capacité d’investissement de l’entreprise pendant toute la durée du financement.
Quelles entreprises peuvent réaliser un OBO ?
Une entreprise adaptée à un OBO présente généralement une rentabilité récurrente, une génération de trésorerie prévisible et une visibilité suffisante sur son activité. Les prêteurs examinent également l’endettement existant, le besoin en fonds de roulement, les investissements futurs et la stabilité de l’équipe de direction.
La capacité à verser des dividendes constitue un critère central, mais elle diffère de la trésorerie disponible à un instant donné. Les sommes juridiquement distribuables, les besoins opérationnels et les restrictions bancaires doivent être analysés ensemble.
Une société en forte croissance peut être rentable tout en consommant beaucoup de trésorerie. Le remboursement de la dette de holding risque alors d’entrer en concurrence avec le financement du développement. Les projections financières doivent donc intégrer des scénarios dégradés.
La valorisation de l’entreprise doit enfin rester cohérente avec ses performances et ses perspectives. Un prix excessif augmente mécaniquement la dette à financer et réduit la marge de sécurité du montage.
La note de Maître Philippe Fieloux
« Un OBO ne se juge pas seulement au jour du closing. Un montage solide doit encore pouvoir être expliqué et défendu plusieurs années plus tard auprès des associés, des financeurs et de l’administration fiscale. »
Maître Philippe Fieloux
Avocat en droit des affaires – Fieloux Avocats
Conclusion : sécuriser la réalisation d’un OBO avec Fieloux Avocats
La réussite de l’OBO dépend de plusieurs équilibres : une valorisation justifiable, un endettement soutenable, une capacité de distribution suffisante et une gouvernance adaptée.
Faire appel à un avocat d’affaires permet de sécuriser chaque étape du montage, depuis la constitution de la holding ad hoc jusqu’à la réalisation de la cession. L’avocat intervient notamment sur la structuration juridique et fiscale, la documentation de la cession, les accords entre associés et les engagements négociés avec les financeurs.
Les avocats du cabinet Fieloux Avocats accompagnent les dirigeants, actionnaires et investisseurs dans la structuration et la sécurisation de leurs opérations d’OBO. Cet accompagnement permet d’adapter le montage aux objectifs du dirigeant tout en préservant les intérêts et la capacité de développement de l’entreprise.
