Le MBO, ou management buy out, désigne l’acquisition d’une entreprise par un ou plusieurs de ses dirigeants ou cadres déjà en fonction. L’opération est généralement réalisée par l’intermédiaire d’une holding de reprise, financée par les apports des managers, l’intervention éventuelle d’investisseurs et une dette d’acquisition.
La connaissance de l’entreprise constitue un avantage important pour l’équipe de reprise mais ne suffit pas à garantir la faisabilité de l’opération. Les managers disposent souvent de fonds propres limités et doivent démontrer que le montage reste compatible avec les capacités financières de la société.
Dans cet article, nous vous présentons le fonctionnement du MBO, ses modes de financement, ses avantages et ses limites, ainsi que les principales conditions juridiques et financières à réunir pour sécuriser l’opération.
Vous envisagez un MBO ? Échangez avec un avocat en capital-transmission pour sécuriser l’opération.
Ce qu’il faut retenir avant de structurer un MBO
- Le financement doit être compatible avec les capacités réelles de la cible. Les apports des managers, les fonds propres apportés par les investisseurs et la dette d’acquisition doivent être calibrés sans fragiliser l’exploitation ni les investissements futurs.
- La réussite du montage dépend d’abord de la performance opérationnelle. Une valorisation soutenable, des flux de trésorerie récurrents et un business plan crédible sont indispensables pour absorber le service de la dette.
- La connaissance de l’entreprise ne dispense pas d’un regard indépendant. Une due diligence permet d’identifier les risques juridiques, fiscaux, sociaux ou contractuels susceptibles d’affecter le prix, les garanties ou le financement.
- La gouvernance doit être négociée dès le départ. La répartition du capital, les décisions réservées, les engagements des managers et les conditions de sortie déterminent leur autonomie réelle après l’entrée d’un investisseur.
Qu’est-ce qu’un MBO ou management buy out ?
L’expression management buy out, ou MBO, désigne l’acquisition d’une entreprise par un ou plusieurs de ses dirigeants ou cadres en fonction. Les managers deviennent ainsi actionnaires de la société qu’ils dirigeaient jusqu’alors pour le compte de ses propriétaires.
L’opération est généralement réalisée par l’intermédiaire d’une holding de reprise. Celle-ci reçoit les apports des managers et des investisseurs, souscrit une dette d’acquisition, puis achète les titres de la société cible. Le MBO est une acquisition réalisée par les managers au moyen d’un montage de type LBO.
- le MBO identifie la qualité des repreneurs, qui appartiennent à l’équipe dirigeante ;
- le LBO désigne le recours à un effet de levier pour financer l’acquisition.
Un MBO financé par une holding endettée peut donc également être qualifié de LMBO. Les différents montages sont présentés plus précisément dans notre guide complet consacré aux MBO et LBO.
Dans quelles situations mettre en place un MBO ?
Un MBO peut notamment être envisagé :
- lors du départ du fondateur ou de l’actionnaire majoritaire ;
- à l’occasion de la sortie d’un fonds d’investissement ;
- lors de la cession d’une filiale ou d’une activité non stratégique par un groupe ;
- lorsque plusieurs cadres clés souhaitent reprendre l’entreprise qu’ils dirigent.
La continuité managériale peut alors constituer une alternative à la cession à un acquéreur extérieur, sous réserve que l’équipe de reprise et le financement soient suffisamment solides.
Note de nos avocats
“La composition de l’équipe de reprise doit être arrêtée avant les discussions avancées avec les financeurs. Une équipe instable ou insuffisamment alignée peut fragiliser la crédibilité de l’opération.”
Maître Philippe Fieloux, avocat fondateur du Cabinet Fieloux Avocats
Quels sont les avantages et les inconvénients du MBO ?
Chaque avantage du MBO comporte une contrepartie qui doit être traitée dans la structuration de l’opération.
Comment financer un MBO avec des fonds propres limités ?
Le financement d’un MBO repose généralement sur plusieurs ressources complémentaires. Les managers apportent une partie des fonds propres, éventuellement aux côtés d’un fonds de capital-investissement, d’un family office ou d’un autre investisseur financier.
Le solde peut être financé par une dette bancaire, des instruments de quasi-fonds propres, un crédit-vendeur ou le réinvestissement d’une partie du prix par le cédant. La combinaison retenue dépend de la valorisation, du secteur d’activité, de la visibilité des résultats et des exigences des prêteurs.
L’apport des managers
L’investissement des managers matérialise leur engagement dans le projet. Son montant doit être apprécié au regard de leur capacité financière, du risque assumé et de la participation au capital qui leur sera attribuée.
L’intervention d’un fonds
L’entrée d’un fonds d’investissement permet de compléter les fonds propres et de renforcer le dossier présenté aux prêteurs. En contrepartie, les managers doivent partager une partie du capital et du pouvoir de décision avec l’investisseur.
La dette d’acquisition
La dette est souscrite par la holding de reprise. Son remboursement repose principalement sur les dividendes pouvant être distribués par la société cible.
Ces remontées ne sont toutefois ni automatiques ni illimitées. Le Code de commerce définit le bénéfice distribuable et encadre les conditions dans lesquelles l’assemblée générale peut décider le versement de dividendes aux associés (article L. 232-11 ; article L. 232-12). La politique de distribution doit, en outre, rester compatible avec l’intérêt social de la cible et ses besoins de financement.
Note de notre avocate
“Dans un MBO, la capacité de remboursement ne s’apprécie pas à partir du seul résultat comptable. Elle doit être testée au regard de la trésorerie disponible, du besoin en fonds de roulement et des investissements futurs.”
Maître Héloïse Juin, avocate en droit des sociétés, M&A et capital-investissement
À quelles conditions un MBO est-il finançable ?
Avant de mettre en place un MBO, quatre éléments doivent notamment être examinés :
- Des flux de trésorerie suffisamment récurrents. La société doit pouvoir contribuer au remboursement de la dette d’acquisition sans fragiliser son besoin en fonds de roulement, ses investissements ou son développement.
- Une valorisation compatible avec les capacités de financement. Le prix doit rester compatible avec les fonds propres mobilisables et des hypothèses prudentes de performance.
- Une équipe de reprise crédible et complémentaire. Les financeurs évaluent sa complémentarité, la répartition des responsabilités et sa capacité à piloter la société après le départ du cédant.
- Un projet de création de valeur réaliste. Le business plan doit identifier des leviers opérationnels précis, tels que la croissance de l’activité, l’amélioration des marges ou des opérations de croissance externe maîtrisées.
La performance opérationnelle reste déterminante
Dans les 232 opérations de capital-transmission étudiées par France Invest et EY entre 2019 et 2024, dont 93% étaient des MBO, la croissance de l’EBE représentait 77% de la création de valeur. L’effet de la dette contribuait, à l’inverse, négativement à hauteur de 13%. Bien que l’échantillon ne porte pas exclusivement sur des MBO, ces résultats montrent que l’effet de levier ne peut compenser durablement une performance opérationnelle insuffisante. (France Invest et EY — Étude sur la création de valeur à fin 2024)
Quels arbitrages juridiques faut-il sécuriser ?
La préparation d’un MBO place les managers dans une double position : ils restent dirigeants de la société tout en préparant son acquisition. Ils doivent donc respecter leurs obligations de loyauté, de confidentialité et, le cas échéant, d’exclusivité ou de non-concurrence. L’utilisation des informations internes et les échanges avec les financeurs doivent être strictement encadrés. Retrouvez notre analyse sur les précautions à prendre par les managers lors de la préparation d’un MBO.
L’entrée d’un fonds impose ensuite de négocier le partage du contrôle. Les principaux arbitrages portent sur la gouvernance, les décisions réservées, les engagements des managers et les conditions de sortie. Une participation significative au capital ne garantit pas, à elle seule, une autonomie réelle dans la conduite de l’entreprise.
Enfin, l’équipe de reprise doit définir en amont la répartition du capital, des responsabilités et du pouvoir de décision. Des désaccords sur le prix, la dette ou la stratégie peuvent fragiliser l’opération s’ils ne sont pas anticipés. Cette problématique est approfondie dans notre article consacré aux conflits dans l’équipe d’acquisition d’un MBO.
Note du Cabinet
“La gouvernance doit être négociée avec la structure du capital et le financement. Une participation significative ne protège pas les managers si les décisions réservées et les mécanismes de sortie sont déséquilibrés.”
Maître François Cado, avocat en fusions-acquisitions et private equity
Comment se déroule concrètement un MBO ?
La mise en place d’un MBO s’organise généralement autour de quatre étapes.
- Cadrer le projet de reprise
Les managers constituent l’équipe d’acquisition, définissent leur projet commun et engagent les premières discussions avec le cédant. Une première analyse permet de vérifier la cohérence du prix envisagé avec leurs capacités d’apport et les financements mobilisables.
- Structurer l’acquisition et son financement
La holding de reprise est constituée et la répartition des fonds propres est négociée entre les managers et les éventuels investisseurs. Les prêteurs évaluent parallèlement le niveau de dette que la cible peut supporter.
- Réaliser les audits et négocier l’opération
Une due diligence juridique, fiscale, sociale et financière permet d’identifier les risques susceptibles d’affecter la valorisation, les garanties ou le financement.
- Finaliser l’acquisition
Après la réalisation des conditions suspensives et la mise à disposition des fonds, la holding acquiert les titres de la cible.
Ces différentes étapes sont interdépendantes. C’est-à-dire qu’une modification du prix, du niveau de dette ou de la participation d’un investisseur risque d’affecter l’ensemble de l’équilibre de l’opération. Leur coordination exige donc une approche simultanément juridique, financière et fiscale.
Sécurisez votre opération de MBO
Le Cabinet Fieloux Avocats accompagne les équipes dirigeantes, les actionnaires et les fonds dans la structuration et la négociation des opérations de MBO.
Prendre rendez-vous avec un de nos avocats spécialisés en Private Equity et LBO/MBO.
