Organiser la transmission d’une entreprise familiale suppose de concilier plusieurs objectifs parfois difficiles à aligner : assurer la continuité de l’exploitation, préserver l’équilibre entre les bénéficiaires et permettre au repreneur de disposer du contrôle nécessaire pour développer l’entreprise.
Lorsque l’essentiel du patrimoine est constitué par les titres de la société, la question devient encore plus sensible. Comment transmettre le pouvoir à celui qui souhaite reprendre l’activité sans pénaliser les autres bénéficiaires ? Comment financer cette transmission sans fragiliser l’entreprise ? Et comment limiter son coût fiscal tout en sécurisant juridiquement l’opération ?
Le Family Buy Out, ou FBO, répond précisément à ces enjeux. Ce montage combine plusieurs outils juridiques, fiscaux et financiers : donation-partage, pacte Dutreil, création d’une société holding, financement bancaire, paiement de la soulte et remontées de dividendes. Son objectif n’est pas seulement d’optimiser la transmission, mais de structurer un schéma cohérent permettant d’organiser le passage de relais dans des conditions compatibles avec les intérêts du dirigeant, du repreneur, des autres bénéficiaires et de la société transmise.
Lorsqu’il est correctement structuré, le Family Buy Out permet de transmettre une entreprise familiale dans un cadre sécurisé. À l’inverse, une valorisation inadaptée, un financement mal calibré ou un pacte Dutreil insuffisamment sécurisé peuvent fragiliser l’opération et créer des risques fiscaux, financiers ou familiaux.
Dans cet article, nous expliquons le fonctionnement du Family Buy Out, les situations dans lesquelles il peut être envisagé, ses avantages et ses limites, ainsi que les différentes étapes de sa mise en place : donation-partage, pacte Dutreil, création d’une holding de reprise, financement de la soulte et organisation de la gouvernance après la transmission.
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En résumé
- Le Family Buy Out permet de transmettre une entreprise familiale à un repreneur identifié, tout en indemnisant les autres bénéficiaires par une soulte.
- Le montage repose généralement sur une donation-partage, un pacte Dutreil, une holding de reprise et un financement bancaire.
- L’efficacité du FBO dépend de la valorisation des titres, de la capacité de distribution de la société et du respect des engagements de conservation.
- La sécurisation juridique porte autant sur la fiscalité que sur la gouvernance, la dette de soulte et le suivi post-opération.
Qu’est-ce qu’un Family Buy Out ?
Le Family Buy Out (FBO) est un montage de transmission d’entreprise intrafamiliale inspiré des mécanismes de reprise avec effet de levier. Il permet à un membre de la famille, souvent un enfant déjà impliqué dans l’entreprise, de reprendre le contrôle de la société, tout en assurant un équilibre financier avec les autres bénéficiaires.
Le schéma classique repose sur une transmission à titre gratuit des titres, souvent dans le cadre d’une donation-partage. Le repreneur reçoit les titres donnés, à charge pour lui de verser une soulte aux autres bénéficiaires. Ces titres sont ensuite apportés à une holding de reprise, qui peut s’endetter pour financer tout ou partie de la soulte ou acquérir des titres complémentaires auprès du dirigeant.
La donation-partage permet d’organiser la distribution et le partage de biens ou droits entre héritiers présomptifs, elle est expressément prévue par le Code civil.
Quand recourir au Family Buy Out pour transmettre une entreprise ?
Le Family Buy Out est pertinent lorsque plusieurs conditions sont réunies. Il suppose d’abord l’existence d’un repreneur familial identifié, légitime et capable d’assurer la direction opérationnelle ou stratégique de la société. Le FBO n’a de sens que si la transmission du pouvoir est compatible avec la réalité managériale de l’entreprise.
Il est également adapté lorsque certains bénéficiaires n’ont pas vocation à devenir associés opérationnels. Dans ce cas, la soulte permet de préserver une forme d’équilibre économique, sans imposer une indivision ou une gouvernance subie entre membres de la famille.
Enfin, la société doit présenter une capacité financière suffisante. La holding de reprise remboursera généralement sa dette grâce aux dividendes distribués par la société transmise. Si les résultats sont trop volatils, si l’entreprise doit fortement investir ou si la trésorerie est contrainte, le montage peut devenir risqué.
Le sujet est d’autant plus stratégique que les transmissions d’entreprises familiales vont fortement augmenter. Selon Bpifrance Le Lab, un quart des dirigeants de PME et d’ETI familiales ont plus de 60 ans, et plus d’une PME et ETI familiale sur deux devrait se trouver en situation de transmission dans la décennie à venir. La même étude relève que 65 % des dirigeants déclarent vouloir transmettre à un membre de leur famille, mais que seuls 38 % indiquent que leurs enfants sont intéressés par la reprise. (mis à jour Janvier 2026)
Comment fonctionne un Family Buy Out ?
Le Family Buy Out repose sur une logique simple :
- Le dirigeant transmet les titres de la société dans le cadre d’une donation-partage
- Le régime Dutreil permet, sous conditions, de réduire fortement les droits de donation
- Le repreneur apporte les titres reçus à une holding de reprise
- Cette holding s’endette pour financer le paiement de la soulte due aux bénéficiaires non-repreneurs
- La dette est ensuite remboursée grâce aux remontées de dividendes de la société opérationnelle
Le FBO permet donc d’éviter deux difficultés fréquentes : une transmission trop coûteuse fiscalement et une détention du capital entre plusieurs héritiers qui n’ont pas tous vocation à diriger l’entreprise.
La donation-partage : point de départ du montage
La donation-partage est généralement la première étape du FBO.
Elle permet au dirigeant de transmettre les titres de la société à celui qui souhaite reprendre l’entreprise. Les autres bénéficiaires ne reçoivent pas nécessairement des titres. Ils peuvent être indemnisés par une soulte.
La donation-partage présente un intérêt important : elle permet d’organiser la transmission dans un acte global et de répartir les droits de chacun dès l’origine.
Dans un FBO, elle sert donc à répondre à une question centrale : comment transmettre le contrôle de l’entreprise au repreneur, sans léser les autres bénéficiaires ?
La valeur des titres doit être déterminée avec précision. Cette valorisation conditionne le montant de la soulte, le niveau de financement nécessaire et l’équilibre global de l’opération.
Le pacte Dutreil dans un Family Buy Out
Le pacte Dutreil est le levier fiscal principal du FBO. Il permet, sous conditions, de bénéficier d’une exonération de 75% de la valeur des titres transmis à titre gratuit. Autrement dit, les droits de donation ne portent que sur une fraction de la valeur de la société transmise.
Ce régime est très avantageux, mais il suppose de respecter des conditions strictes :
- la société doit exercer une activité éligible ;
- les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation ;
- les bénéficiaires doivent ensuite respecter leurs propres engagements de conservation ;
- une fonction de direction doit être exercée selon les conditions prévues par le régime.
Dans un FBO, le point sensible est l’articulation entre le pacte Dutreil et la suite du montage. En effet, les titres donnés sont souvent apportés ensuite à une holding. Cette opération doit être compatible avec les engagements Dutreil.
Le pacte Dutreil ne doit donc pas être traité comme une simple optimisation fiscale. C’est une condition structurante du montage.
Le rôle de la holding de reprise
La holding de reprise est la société créée par le repreneur pour recevoir les titres transmis.
Elle joue deux rôles. D’abord, elle permet d’organiser le contrôle de l’entreprise. Le repreneur détient la société opérationnelle par l’intermédiaire de sa holding.
Ensuite, elle permet de financer l’opération. La holding peut contracter un emprunt pour payer la soulte due aux autres bénéficiaires. Sans holding, le repreneur devrait financer personnellement la soulte, ce qui est souvent impossible lorsque la valeur de l’entreprise est importante.
La holding transforme donc une dette personnelle potentielle en dette de reprise, remboursée grâce aux flux futurs de l’entreprise.
Le financement de la soulte
La soulte est la somme versée aux bénéficiaires qui ne reprennent pas l’entreprise.
Exemple : un dirigeant a deux enfants. Un seul reprend la société. Il reçoit les titres. L’autre ne participe pas à l’exploitation. Pour rétablir l’équilibre, le repreneur doit lui verser une soulte.
Dans un FBO, cette soulte est généralement financée par la holding de reprise. La holding emprunte, paie la soulte, puis rembourse l’emprunt progressivement.
C’est ici que le montage doit être sécurisé. La dette ne doit pas être excessive par rapport à la capacité réelle de l’entreprise à générer des bénéfices distribuables.
Une soulte trop élevée peut fragiliser la holding et pousser la société opérationnelle à distribuer trop de dividendes. Le FBO devient alors risqué pour l’entreprise elle-même.
Les remontées de dividendes et le régime mère-fille
Après la mise en place du FBO, la holding doit rembourser sa dette.
Pour cela, la société opérationnelle verse des dividendes à la holding. Ce sont les remontées de dividendes.
Ces dividendes permettent à la holding de payer les échéances de l’emprunt contracté pour financer la soulte.
Le régime mère-fille permet, sous conditions, de limiter l’imposition de ces dividendes au niveau de la holding. Il évite une double imposition excessive entre la société opérationnelle et la société holding.
Mais ce régime fiscal ne suffit pas à sécuriser le montage. La vraie question reste économique : la société transmise peut-elle distribuer des dividendes sans compromettre son exploitation, ses investissements et sa croissance ?
C’est pourquoi un FBO doit toujours être analysé à la fois sur le plan fiscal, juridique et financier. Le montage fonctionne seulement si la société peut supporter durablement les flux nécessaires au remboursement de la dette.
Avantages et inconvénients du Family Buy Out
Le FBO présente un intérêt important pour organiser la transmission d’une entreprise familiale, mais il ne constitue pas un schéma automatique. Son efficacité dépend de la rentabilité de la société transmise, de la qualité de la valorisation, du respect du pacte Dutreil et de la capacité de la holding à financer le paiement de la soulte.
La note du Cabinet
« Dans un Family Buy Out, le sujet n’est pas seulement de transmettre les titres. Il faut s’assurer que la holding pourra financer la soulte sans fragiliser l’entreprise transmise. C’est souvent là que se joue la solidité du montage. »
Maître Philippe Fieloux
Avocat associé – Fieloux Avocats
Les risques juridiques et fiscaux du Family Buy Out
Le Family Buy Out est un montage efficace, mais il comporte plusieurs risques qui doivent être identifiés avant sa mise en place.
Une valorisation contestable des titres
La valeur des titres conditionne la donation, la soulte et la dette de la holding. Une valorisation insuffisamment justifiée peut être contestée par les bénéficiaires ou par l’administration fiscale.
Une remise en cause du pacte Dutreil
L’exonération de 75 % suppose le respect de conditions strictes : activité éligible, engagement collectif de conservation, engagements individuels, fonction de direction et obligations déclaratives.
En cas de non-respect, l’avantage fiscal peut être remis en cause.
Une dette trop lourde pour la holding
La holding rembourse sa dette grâce aux dividendes de la société opérationnelle. Si les dividendes sont insuffisants ou trop irréguliers, le montage peut devenir fragile.
Des tensions entre bénéficiaires
Le FBO peut générer des contestations si les non-repreneurs estiment que la soulte, la valorisation ou les modalités de paiement sont déséquilibrées.
La cession complémentaire de titres par le dirigeant
Le FBO ne repose pas toujours sur une donation intégrale des titres.
Le dirigeant peut transmettre une partie des titres à titre gratuit, puis céder le solde à la holding de reprise. Cette cession complémentaire permet de lui procurer des liquidités, tout en organisant la reprise par le membre de la famille qui reprend l’entreprise.
Donation et cession : un schéma mixte
Le montage peut donc combiner :
- une donation-partage des titres, éventuellement sous pacte Dutreil ;
- une cession complémentaire de titres à la holding de reprise.
Cette cession peut générer une plus-value imposable pour le dirigeant. Elle doit donc être anticipée dès la structuration du FBO.
Un impact direct sur l’endettement de la holding
La holding peut devoir financer à la fois la soulte due aux bénéficiaires non-repreneurs et le prix de cession dû au dirigeant.
Le niveau d’endettement doit donc rester compatible avec la capacité de la société transmise à faire remonter des dividendes.
Gouvernance après le FBO : organiser le pouvoir dans la durée
Après le FBO, le repreneur doit pouvoir diriger efficacement l’entreprise. C’est l’un des objectifs du montage : éviter une détention éclatée du capital entre plusieurs bénéficiaires qui n’ont pas tous vocation à participer à la gestion.
Encadrer les pouvoirs du repreneur
Les statuts de la holding doivent préciser les pouvoirs du dirigeant, les décisions qu’il peut prendre seul et celles qui nécessitent un accord préalable.
Protéger les associés familiaux non opérationnels
Lorsque certains membres de la famille restent associés, directement ou indirectement, leurs droits doivent être encadrés : information, décisions importantes, transfert des titres, sortie éventuelle.
Prévoir les situations de blocage
Un pacte d’associés peut être utile pour organiser les clauses d’agrément, les clauses de sortie, la politique de dividendes et les modalités de résolution des désaccords.
Conclusion
Le Family Buy Out est un outil efficace pour transmettre une entreprise familiale sans imposer une détention subie entre plusieurs bénéficiaires.
Son intérêt repose toutefois sur un équilibre précis : fiscalité Dutreil, capacité d’endettement de la holding, remontées de dividendes et gouvernance post-transmission.
Un FBO doit donc être structuré avant d’être mis en œuvre. C’est cette préparation qui permet de sécuriser la transmission, de limiter les risques de contestation et de préserver la continuité de l’entreprise.
Fieloux Avocats accompagne les dirigeants et repreneurs familiaux dans la structuration juridique et fiscale de leur Family Buy Out.
