Pour un chef d'entreprise qui prépare la vente de sa société, la cession directe des titres déclenche immédiatement l'imposition de la plus-value, ce qui réduit d'autant la capacité de réinvestissement. Avant la cession, les titres sont apportés à une holding contrôlée par l’apporteur, afin que la plus-value d’apport soit placée en report d’imposition.
L'apport-cession via une holding permet, sous conditions, de différer cette imposition. Mais un schéma mal structuré peut exposer à la remise en cause du report et à un rattrapage fiscal, parfois assorti d'intérêts de retard.
Cet article explique le mécanisme de l'apport-cession, les conditions posées par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, les règles applicables depuis la réforme du 21 février 2026 et les arbitrages à effectuer avant de céder les titres.
Commençons par le fonctionnement juridique du dispositif.
Vous préparez une cession ou un réinvestissement via une holding ? Fieloux Avocats vous accompagne dans la structuration fiscale de votre opération.
En résumé
- L'apport-cession consiste, pour le dirigeant, à apporter les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle, avant que celle-ci ne cède les titres apportés à l'acquéreur.
- La plus-value d’apport peut être placée en report d’imposition sous le régime de l’article 150-0 B ter du CGI.
- Le report suppose une holding soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur.
- Si la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, elle a l'obligation de réinvestir une partie du produit de la cession dans des activités économiques éligibles.
- Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, le seuil minimal de remploi est passé de 60% à 70% et le délai de réinvestissement de deux à trois ans. Les biens ou titres réinvestis doivent désormais être conservés pendant au moins cinq ans.
- Le remploi insuffisant entraîne la fin du report attaché aux titres concernés. En cas de cession de la totalité des titres apportés, la remise en cause porte donc sur l’intégralité de la plus-value d’apport.
Qu’est-ce qu’un apport-cession en holding ?
L’apport-cession holding repose sur une chronologie précise. Le dirigeant ou l’actionnaire apporte les titres qu’il détient dans une société opérationnelle à une société holding. En contrepartie de cet apport des titres, il reçoit des titres de la holding.
La holding devient alors propriétaire des titres apportés. Elle peut ensuite les céder à l’acquéreur dans le cadre de l’opération de transmission ou de cession d’entreprise. Ce n’est donc plus directement la personne physique qui vend les titres, mais la holding bénéficiaire de l’apport.
Cette structuration est fréquemment envisagée lorsque le cédant souhaite réinvestir une partie substantielle du produit de la cession dans un nouveau projet entrepreneurial, une croissance externe, une prise de participation ou certains véhicules d’investissement éligibles.
Les trois étapes : apport, cession et réinvestissement
Le mécanisme se déroule en trois temps. D'abord, le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. En contrepartie de cet apport des titres, il reçoit des titres de la holding : une opération d'échange, et non une vente. Ensuite, la holding cède les titres apportés à l’acquéreur. L’écart éventuel entre le prix de cession et la valeur retenue lors de l’apport est susceptible de générer une plus-value imposable au niveau de la holding. Enfin, la holding réinvestit le produit de la cession selon les modalités prévues par la loi.
C'est cette chronologie, apport puis cession des titres, qui donne son nom au dispositif et qui en commande la fiscalité.
Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter
Le régime de l’apport-cession est encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Ce texte vise les apports de titres réalisés au profit d’une société contrôlée par l’apporteur. Lorsque les conditions sont réunies, l’imposition de la plus-value d'apport est différée. La plus-value est calculée au moment de l’apport, mais elle est placée en report d’imposition.
Cette précision est essentielle : le mécanisme de la plus-value d'apport ne supprime pas la fiscalité. Il reporte son exigibilité. L’imposition peut redevenir due si un événement met fin au report, par exemple en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en contrepartie de l’apport.
Report d’imposition ou imposition immédiate ?
Dans une cession directe, la plus-value est immédiatement imposée chez le dirigeant. Dans un schéma d’apport-cession, la holding cède les titres apportés et la fiscalité personnelle peut être différée, sous réserve du maintien du report.
Cet arbitrage doit être réalisé avant la cession, avec une justification économique claire et un projet de réinvestissement identifié.
Les conditions à respecter avant l’apport et la cession des titres
Le report d’imposition n’est pas automatique. L’article 150-0 B ter du Code général des impôts pose plusieurs conditions qui doivent être vérifiées avant l’apport des titres et articulées avec le calendrier de la cession.
Une holding soumise à l’impôt sur les sociétés
La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. Une structure fiscalement transparente ne permet pas de bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter. L’apport doit par ailleurs être réalisé au profit d’une société établie dans un État répondant aux conditions territoriales prévues par le CGI.
Une société contrôlée par l’apporteur
La holding doit être contrôlée par l’apporteur à l’issue de l’opération. Ce contrôle peut notamment résulter de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, d’un accord conclu avec d’autres associés ou de l’exercice en fait du pouvoir de décision.
Une présomption de contrôle existe également lorsque l’apporteur détient au moins 33,33 % des droits et qu’aucun autre associé ne dispose d’une participation supérieure à la sienne. Cette analyse doit être menée avec attention lorsque le capital de la holding est partagé entre plusieurs associés, managers ou investisseurs.
Des titres reçus en rémunération de l’apport
En contrepartie de l’apport, le dirigeant reçoit des titres de la holding. Une soulte peut également être versée à condition qu’elle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
Même lorsque ce seuil est respecté, la plus-value est imposée au titre de l’année de l’apport à concurrence du montant de la soulte. Son versement doit donc être analysé avec précision au regard de la structuration globale de l’opération.
Quels points faut-il sécuriser avant la cession ?
Au-delà des conditions prévues par le CGI, plusieurs éléments doivent être examinés avant la vente :
- la qualité de l’apporteur et son niveau de contrôle dans la holding ;
- la nature des titres apportés et des titres reçus ;
- la valorisation retenue pour l’apport ;
- l’existence éventuelle d’une soulte ;
- la cohérence entre le calendrier de l’apport et celui de la cession ;
- la documentation juridique et fiscale de l’opération.
La valorisation constitue un point de vigilance important. Les titres apportés doivent être évalués de manière cohérente avec la situation financière de la société, l’état d’avancement des négociations et le prix envisagé lors de la cession.
L’opération ne se résume donc pas à l’interposition d’une holding. Sa sécurité dépend à la fois du respect des conditions légales et de la cohérence juridique, économique et documentaire du schéma retenu.
Note du cabinet
“Dans un apport-cession holding, la chronologie des actes conditionne la sécurité du report d’imposition. L’apport, la cession par la holding, le remploi et le suivi déclaratif doivent être pensés avant la signature, dans une séquence cohérente et documentée.”
Maître Philippe Fieloux, avocat fondateur de Fieloux Avocats
Que se passe-t-il lorsque la holding cède les titres apportés ?
La date à laquelle la holding cède les titres apportés détermine le régime applicable.
Au-delà de trois ans après l'apport, aucune obligation de remploi ne s'impose. Le report d’imposition est maintenu, tant qu’aucun autre événement ne vient y mettre fin.
Dans les trois ans suivant l'apport, le maintien du report est subordonné à une obligation de réinvestir une fraction du produit de la cession dans des activités économiques éligibles.
La réforme issue de l’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a durci les conditions applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Le seuil minimal de remploi est passé de 60% à 70% et le délai de réinvestissement de deux à trois ans. Les actifs réinvestis doivent désormais être conservés pendant au moins cinq ans.
Deux points méritent une attention particulière. D'une part, le seuil ne s’apprécie pas sur la seule plus-value, mais sur le montant du produit de la cession encaissé par la holding. Les 30 % restants ne sont pas soumis à l’obligation légale de remploi. Leur affectation doit néanmoins être décidée au regard de la stratégie, de la gouvernance et de l’intérêt social de la holding.
D'autre part, lorsque la holding cède la totalité des titres apportés, un remploi insuffisant ne remet pas seulement en cause le report à hauteur de la fraction manquante : il entraîne l’imposition de l’intégralité de la plus-value d’apport placée en report. En cas de cession partielle, les conséquences doivent être appréciées à proportion des titres concernés.
L’apport-cession ne permet donc pas simplement de loger le prix de vente dans une holding. Le chef d’entreprise doit anticiper le montant, le calendrier et la nature du remploi.
En pratique, trois questions doivent être posées avant l’opération :
Comment traiter un complément de prix versé après la cession ?
Lorsque le contrat de cession prévoit un ou plusieurs compléments de prix au bénéfice de la holding, le produit de la cession comprend le prix initial augmenté des compléments ultérieurement perçus. Pour chaque complément de prix, la holding dispose d’un nouveau délai de trois ans à compter de son encaissement afin de réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil légal de 70 %. La rédaction de la clause d’earn-out et le suivi des encaissements doivent donc être coordonnés avec la stratégie de remploi.
Quels réinvestissements sont éligibles depuis 2026 ?
La loi de finances pour 2026 a recentré le remploi sur l'économie productive, en harmonisant les critères par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI.
Quatre voies principales restent ouvertes pour réinvestir le produit de la cession.
- Financer des moyens permanents d’exploitation affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale éligible exercée par la holding.
- Acquérir une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, à condition que l’opération confère à la holding le contrôle de chacune des sociétés concernées.
- Souscrire au capital initial ou à une augmentation de capital en numéraire d'une société opérationnelle éligible.
- Souscrire des parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital-investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat (SLP) ou de sociétés de capital-risque (SCR), sous réserve du respect des conditions légales applicables.
Une précision juridique s'impose ici. On lit parfois l'expression « souscription de la plus-value d'apport ». Elle est inexacte : ce n'est pas la plus-value qui est souscrite, mais le produit de la cession qui est réinvesti, notamment par la souscription de titres ou de parts de fonds. La distinction n'est pas seulement sémantique, elle conditionne le calcul du quota de remploi.
Note du cabinet
« Le réflexe que je recommande à un dirigeant qui me consulte, c'est de raisonner à l'envers : avant même de discuter du prix avec l'acquéreur, on regarde où ira l'argent. Certains clients arrivent avec un apport déjà réalisé et un produit de cession qu'ils comptent placer dans l'immobilier locatif, une voie qui, depuis 2026, ne sécurise plus le report. Quand le remploi est pensé après la signature, il est souvent trop tard pour le corriger proprement. »
Maître François Cado, avocat en fusions-acquisitions et private equity
Quelles activités sont désormais exclues du remploi ?
C'est l'apport majeur de la réforme de 2026. Le périmètre éligible s'est nettement resserré.
Sont notamment exclues :
- Les activités financières.
- Les activités de gestion par une société de son propre patrimoine mobilier.
- Les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location.
- Les activités immobilières.
- Les activités procurant des revenus garantis en raison d’un tarif réglementé de rachat de la production ou d’un contrat offrant un complément de rémunération.
- Pour le remploi direct réalisé par la holding, les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier.
Une nuance demeure pour l’immobilier d’exploitation. L’acquisition d’un actif immobilier peut rester pertinente lorsqu’il constitue un moyen permanent d’exploitation. Il doit être directement affecté à une activité opérationnelle éligible. La qualification dépend donc de l’activité réellement exercée et de l’utilisation concrète de l’actif.
Cette réforme modifie les stratégies de remploi après la cession. Le dirigeant doit privilégier des investissements dans des sociétés opérationnelles ou dans des fonds éligibles. Il doit également vérifier la nature exacte de l’activité financée.
La doctrine administrative n’ayant pas encore intégré toutes les conséquences de la réforme, l’analyse doit reposer en priorité sur le texte légal en vigueur.
Quels sont les risques de remise en cause du report ?
Le report d’imposition peut prendre fin si les conditions de l’article 150-0 B ter ne sont plus respectées. La plus-value d’apport devient alors imposable, notamment en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus par l’apporteur.
Les principaux risques portent sur :
- un apport insuffisamment anticipé ;
- une valorisation difficile à justifier ;
- un contrôle de la holding mal caractérisé ;
- un réinvestissement insuffisant, tardif ou non éligible ;
- une conservation insuffisante des titres ou actifs réinvestis ;
- un transfert du domicile fiscal hors de France, susceptible d’entraîner l’imposition dans les conditions prévues par l’article 167 bis du CGI ;
- des obligations déclaratives incomplètes.
L’analyse doit donc porter sur le calendrier, le remploi, la gouvernance et les preuves disponibles en cas de contrôle.
Comment sécuriser l’apport-cession avant, pendant et après la vente ?
La solidité d’un apport-cession en holding dépend de la chronologie des actes, de la cohérence du remploi et des preuves conservées. L’apport, la cession par la holding, le réinvestissement et le suivi déclaratif doivent être cadrés avant la vente.
Chronologie des actes et points de verrouillage
La documentation précontractuelle, l’état d’avancement des négociations et le calendrier des actes doivent être examinés avec attention. Lorsque les engagements pris avant l’apport sont déjà très avancés, une analyse juridique précise est nécessaire afin de vérifier la cohérence économique et documentaire de l’opération.
Documents et preuves à conserver
Les pièces essentielles sont notamment :
- traité d’apport, statuts et décisions sociales ;
- registre de mouvements de titres ;
- preuve du contrôle de la holding ;
- éléments de valorisation des titres apportés ;
- flux bancaires liés au produit de la cession ;
- justificatifs du remploi ;
- pactes, procès-verbaux et déclarations fiscales.
La cohérence du schéma doit également être vérifiée au regard du protocole global de cession d’entreprise, qui encadre le prix, les conditions suspensives, les garanties et les engagements post-closing.
Coordination entre avocat, expert-comptable et conseils financiers
L’avocat sécurise la qualification juridique, la chronologie et la gouvernance. L’expert-comptable intervient sur les écritures et la valorisation. Les conseils financiers interviennent sur les besoins de liquidité, le financement et la cohérence économique du projet post-cession.
Le cabinet Fieloux Avocats accompagne les dirigeants et actionnaires dans la structuration d’apports-cessions holding, notamment lorsque la cession, le remploi et la gouvernance doivent être sécurisés avant la vente.
Conclusion : sécuriser une opération d'apport-cession avec un avocat d'affaires
L'apport-cession est un outil puissant pour un chef d'entreprise qui prépare la cession des titres de sa société, mais son efficacité dépend entièrement de la rigueur de sa structuration.
Calendrier de l'apport et de la cession, gouvernance de la holding, besoins de liquidité du dirigeant, choix et suivi des réinvestissements : chaque paramètre doit être arbitré en amont, dans un cadre juridique cohérent et opposable.
Fieloux Avocats accompagne dirigeants, actionnaires et investisseurs sur ces opérations, en coordination avec l'expert-comptable, le conseil fiscal et, le cas échéant, la banque d'affaires. Prendre rendez-vous pour un premier échange confidentiel sur votre projet de cession.
