Une transmission d’entreprise engage bien plus qu’un prix de cession. Elle implique un changement de contrôle, une réorganisation du capital, une allocation du risque entre cédant et repreneur, ainsi qu’une anticipation des conséquences fiscales, sociales et opérationnelles.

Elle peut prendre plusieurs formes : cession à un tiers industriel, opération avec un fonds, transmission au management, OBO, transmission intrafamiliale d’entreprise, réorganisation préalable ou sortie progressive du dirigeant.

Fieloux Avocats accompagne dirigeants, actionnaires, holdings et investisseurs dans la préparation, la négociation et la sécurisation juridique et fiscale de leurs opérations de transmission d’entreprise.

📍 Cabinet d'avocats d'affaires au Barreau de Paris
🏅 Classé par Leaders League
👩🏽‍💼 Premier échange confidentiel

Nos interventions en transmission d’entreprise

• Diagnostic préalable et choix du mode de transmission
• Cession à un repreneur externe : industriel, family office, holding
• Management Buy-Out (MBO) et transmission au management
• Owner Buy-Out (OBO) et réorganisation capitalistique
• Transmission entre associés et sortie d’actionnaire
• Transmission familiale d’entreprise : donation-partage, Pacte Dutreil, Family Buy-Out (FBO)
• Structuration de holding de reprise
• Négociation du protocole, de la GAP et des garanties
• Gouvernance post-transmission
• Contentieux post-cession

Reconnaissance et classements

Le cabinet Fieloux Avocats est reconnu pour sa pratique des opérations corporate, du capital investissement et des transmissions d’entreprise. Il intervient aux côtés de dirigeants, actionnaires, managers, fonds et investisseurs sur des opérations de cession, MBO, OBO, LBO et réorganisation du capital.

Le cabinet est membre de France Invest et figure dans les classements Leaders League en Capital Investissement – Small & Lower Mid Caps.

→ Voir les classements et distinctions du cabinet

Nos expertises en matière de transmission d'entreprise

Le cabinet intervient sur l'ensemble des scénarios de transmission rencontrés par les dirigeants, actionnaires et investisseurs.

01. Choix du schéma de transmission

La première décision est stratégique : à qui transmettre, selon quel calendrier et avec quelle architecture juridique. Cession à un industriel, opération avec un fonds, MBO, OBO, sortie d’associé ou transmission intrafamiliale d’entreprise n’obéissent pas aux mêmes logiques de valorisation, de financement, de fiscalité et de gouvernance.

Le cabinet intervient en amont pour cadrer le schéma le plus cohérent avec les objectifs du dirigeant et des associés. Cette phase permet notamment d’arbitrer entre cession de titres et cession de fonds de commerce, cession totale ou partielle, réinvestissement du cédant, holding de reprise ou réorganisation préalable.

• Diagnostic de la société et de la structure capitalistique
• Arbitrage entre cession de titres, cession de fonds ou carve-out
• Identification des contraintes statutaires et contractuelles
• Coordination avec les conseils financiers et fiscaux

02. Transmission familiale : donation-partage, Pacte Dutreil et FBO

Transmettre son entreprise à ses enfants est le schéma le plus exigeant. Il faut financer les droits, préserver l'égalité entre héritiers et garder l'entreprise en état de marche. L'entreprise représente souvent l'essentiel du patrimoine familial ; faute de préparation, les droits de donation et la réserve héréditaire peuvent conduire à un démantèlement ou à une perte de contrôle. 

Le cabinet applique aux transmissions familiales les techniques des opérations de private equity : alignement d'intérêts entre repreneurs et non-repreneurs, actions de préférence, gouvernance dédiée.

• Donation-partage et répartition des titres entre enfants repreneurs et non-repreneurs
• Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) : exonération de 75 % de la valeur des titres, engagements de conservation, engagement collectif de 2 ans et engagement individuel porté à 6 ans par la loi de finances pour 2026 (soit 8 ans au total) et exercice d'une fonction de direction. Depuis la loi de finances pour 2026, l'exonération est en outre écartée, au prorata, pour les actifs non affectés à l'activité opérationnelle (biens somptuaires notamment). 
• Family Buy-Out (FBO) : holding de reprise et soulte, pour financer la transmission sans tirer sur la trésorerie de l'entreprise
• Actions de préférence et gouvernance familiale : protection de l'enfant repreneur, droit de regard des parents
• Rachat des titres des non-repreneurs à l'échéance des engagements, en numéraire ou en actifs
• Réorganisation préalable : holding, démembrement, préparation des engagements

La note de Philippe Fieloux

« Dans une transmission familiale, le Pacte Dutreil ne suffit pas. Nous créons un alignement d'intérêts, comme entre managers et fonds d'investissement, mais dans un cadre familial : entre repreneurs et non-repreneurs, avec des actions de préférence et une forme sociale adaptée. Bien conseillé, un chef d'entreprise de moins de 70 ans peut transmettre à ses enfants 10 millions d'euros de titres à un coût de droits de donation très réduit de l'ordre de 3 % de leur valeur dans les cas les plus favorables grâce au cumul de l'exonération Dutreil de 75 % et de la réduction de 50 % des droits applicable aux donations de titres en pleine propriété consenties avant 70 ans (article 790 du CGI), avec paiement différé et fractionné.  Aucun héritier n'est désavantagé et la pérennité de l'entreprise est préservée. »

03. MBO, OBO et opérations avec investisseurs

Certaines transmissions s’organisent avec un effet de levier ou un partenaire financier : management buy-out, owner buy-out, capital-transmission, LBO sponsorless ou opération avec un fonds. Ces montages supposent une lecture croisée du droit des sociétés, du financement, de la fiscalité et de la gouvernance.

Fieloux Avocats accompagne la structuration de l’opération, la négociation avec les investisseurs et la mise en place des documents clés : term sheet, pacte d’investissement, management package, droits préférentiels et mécanismes de liquidité.

• Structuration de la holding de reprise
• Négociation du pacte d’investissement
• Management package et intéressement du management
• Articulation entre cédant, managers, repreneurs et investisseurs
• Crédit-vendeur et sortie progressive du cédant (maintien temporaire au capital ou à la gouvernance)

04. Structuration fiscale et capitalistique

La structuration fiscale conditionne directement le prix net perçu par le cédant et la viabilité économique du montage côté repreneur. Elle doit donc être anticipée avant l’entrée en négociation.

Le cabinet intervient sur les principaux schémas applicables aux transmissions d’entreprise : holding de reprise, apport-cession (article 150-0 B ter du CGI), réinvestissement du cédant, intégration fiscale, Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) lorsque la transmission s’inscrit dans un cadre intrafamilial d’entreprise, et fiscalité des plus-values.

L’objectif n’est pas seulement d’optimiser la fiscalité, mais de construire une architecture compatible avec la gouvernance future, le financement et les exigences du closing.

• Constitution et capitalisation de la NewCo
• Apport-cession et réinvestissement
• Fiscalité des plus-values et compléments de prix
• Pacte Dutreil dans les transmissions intrafamiliales d’entreprise

05. Protocole de cession, GAP et clauses sensibles

Le protocole de cession est l’acte central de l’opération. Il fixe le prix, les modalités de paiement, les conditions suspensives, les déclarations du cédant, les garanties et les engagements applicables jusqu’au closing.

Le cabinet intervient dans la négociation et la rédaction du SPA, avec une attention particulière portée au calibrage de la garantie d’actif et de passif. La GAP conditionne l’exposition du cédant après la transmission et la protection de l’acquéreur en cas de passif révélé postérieurement.

• Lettre d’intention, exclusivité et confidentialité
• SPA, conditions suspensives et engagements intermédiaires
• GAP : durée, plafond, franchise, exclusions
• Earn-out, complément de prix et ajustement de prix
• Non-concurrence, non-sollicitation, séquestre ou garantie bancaire

06. Gouvernance et risques post-closing

Une transmission ne s’arrête pas au closing. Lorsque le cédant reste minoritaire, que les managers entrent au capital ou qu’un fonds rejoint l’actionnariat, la gouvernance post-transmission doit être organisée dès la négociation.

Le cabinet accompagne la rédaction des pactes d’associés, droits de veto, clauses de sortie, promesses de cession et engagements d’accompagnement du cédant.

Cette anticipation permet de limiter les risques de contentieux post-cession : désaccord sur le prix, mise en jeu d’une GAP, contestation d’un earn-out ou conflit entre associés.

Cédant, repreneur, héritier : à chacun son conseil

D’ici 2030, près de 370 000 entreprises pourraient changer de mains en France, selon une étude de Bpifrance Le Lab. Cette vague de transmissions place chaque année de nombreuses entreprises familiales au cœur d’arbitrages sensibles entre le cédant, le repreneur et les héritiers non-repreneurs, dont les intérêts ne sont pas toujours alignés.

Le cabinet intervient aux côtés de l’une de ces parties, jamais pour des intérêts opposés au sein d’un même dossier. Dans une transmission d’entreprise familiale, chacun doit pouvoir être conseillé et défendu de manière indépendante. 

Vous transmettez

Calendrier, valorisation, choix du schéma (donation-partage, Pacte Dutreil, FBO), équité entre enfants et sortie progressive : le cabinet structure la transmission et tient la négociation familiale.

Vous reprenez

Holding de reprise, financement de la soulte (dette, crédit-vendeur, apport), pacte avec les non-repreneurs, gouvernance : le cabinet sécurise la reprise et votre contrôle.

Vous héritez sans reprendre

Valorisation indépendante, droits de l'actionnaire minoritaire, liquidité de vos titres (rachat, sortie) : le cabinet défend votre part sans casser l'équilibre familial.

Cession d’entreprise : sécuriser la négociation et le transfert

La cession d’entreprise est l’un des principaux modes de transmission. Elle peut prendre la forme d’une cession de titres, d’une cession de fonds de commerce ou, dans certains cas, d’une cession de branche d’activité.

Pour le dirigeant ou les actionnaires, l’enjeu n’est pas seulement de trouver un acquéreur ou de négocier un prix. Il s’agit de déterminer le bon périmètre de cession, d’anticiper les risques révélés par l’audit, de négocier des garanties équilibrées et d’organiser un transfert juridiquement sécurisé.

Fieloux Avocats intervient dès l’amont pour structurer l’opération, encadrer la négociation et sécuriser la documentation jusqu’au closing.

Le cabinet accompagne notamment ses clients sur :

• le choix entre cession de titres, cession de fonds ou cession de branche d’activité ;
• la lettre d’intention, l’exclusivité et la confidentialité ;
• l’organisation de la due diligence et la préparation de la data room ;
• la négociation du protocole de cession ;
• la garantie d’actif et de passif, les clauses d’earn-out et les compléments de prix ;
• les conditions suspensives, le signing, le closing et les formalités post-cession.

L’objectif est de sécuriser le transfert sans laisser de zones grises sur le prix, les garanties, les engagements du cédant ou les risques post-closing.

Accompagnement à chaque étape de la transmission d’entreprise 

Avant l'opération

La phase préparatoire détermine la valeur réalisée. Elle inclut l'audit juridique de la société, la structuration patrimoniale, la résolution des points d'audit identifiés et la préparation de la documentation de cession.

Idéalement, cette phase débute 12 à 24 mois avant la transaction envisagée, le temps de purger les points qui pourraient affecter la valorisation ou retarder la conclusion : situations contentieuses, conventions réglementées, organisation capitalistique, dépendance économique.

La note de Philippe Fieloux

« Le bon moment, c'est quand vous avez encore le choix. Une transmission se prépare douze à vingt-quatre mois avant l'opération, en transmission familiale, l'engagement collectif Dutreil court deux ans avant la donation. Attendre, c'est repousser d'autant et, depuis la loi de finances pour 2026, l'obligation individuelle de conservation se poursuit six ans après.  »

Pendant la négociation

Le cabinet intervient sur la lettre d'intention, l'exclusivité, la coordination de la due diligence (côté cédant ou côté acquéreur), la négociation du protocole et des garanties, et l'articulation avec les autres conseils (fiscalistes, conseils financiers, banquiers d'affaires).

Au closing

L'exécution du closing suppose une coordination fine entre les parties, leurs conseils respectifs et les tiers (banques, séquestres, autorités réglementaires). Le cabinet sécurise la levée des conditions suspensives, l'enchaînement des signatures et l'accomplissement des formalités post-closing.

Après la cession

Le suivi post-cession comprend la gestion des éventuels appels en garantie, le calcul des compléments de prix et earn-out, le respect des clauses de non-concurrence et la gestion des éventuels désaccords avec l'acquéreur. Le cabinet intervient également en cas de contentieux.