Le complément de prix constitue un mécanisme fréquemment utilisé dans les opérations de cession de titres, permettant d’ajuster la valorisation d’une entreprise en fonction de ses performances futures.
Cette clause d’earn-out, comme on l’appelle également, soulève des questions complexes en matière de fiscalité. À quelle date le complément de prix est-il imposé ? Quel taux s’applique en 2026 ? Quelles règles particulières concernent les dirigeants, les cédants personnes morales ou les opérations d’apport-cession ?
Les avocats fiscalistes de Fieloux Avocats vous éclairent sur ce dispositif essentiel dans les transactions d’entreprises.
Pour vous accompagner dans le choix de l’indicateur et la rédaction de la clause, consultez un avocat fiscaliste.
Points à retenir
- Le complément de prix doit être lié à l’activité de la société cédée et conserver un caractère aléatoire à la date de la cession.
- Pour un cédant personne physique relevant de l’article 150-0 A du CGI, il est imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est reçu.
- Pour les compléments perçus en 2026, le PFU applicable aux plus-values mobilières s’élève en principe à 31,4 % (soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux).
- Le maintien du vendeur dans l’entreprise n’entraîne pas automatiquement une requalification. Le risque apparaît lorsque le versement rémunère en réalité son activité ou ses fonctions.
Qu’est-ce qu’un complément de prix dans une cession de titres ?
Lors d’une cession de titres sociaux (actions ou parts sociales), les parties peuvent convenir que le prix de cession comportera, outre une partie fixe versée lors de la conclusion de la vente, une partie variable conditionnelle. Ce complément de prix est généralement lié à la réalisation d’objectifs futurs par la société dont les titres sont cédés.
Cette clause, également appelée « earn-out », permet de concilier les intérêts divergents du vendeur et de l’acquéreur :
- Pour le vendeur, elle offre l’opportunité de valoriser le potentiel futur de l’entreprise qu’il a développée
- pour l’acquéreur, elle permet de conditionner une partie du prix à la réalisation de performances futures
- Elle facilite la conclusion de l’accord en cas de divergence sur la valorisation de l’entreprise
Le complément de prix peut être indexé sur le chiffre d’affaires, le résultat, l’EBITDA ou d’autres critères directement liés à l’activité de la société cédée. Son montant doit rester aléatoire à la date de la cession et son versement peut intervenir plusieurs années plus tard (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20).
Pour les modalités de calcul, le choix des indicateurs et la rédaction des droits de contrôle post-closing, voir notre analyse dédiée à la clause d’earn-out publiée sur le blog du cabinet.
Complément de prix ou prix différé ?
Un prix dont le montant est définitivement déterminé lors de la cession mais dont le paiement est simplement échelonné ne constitue pas, fiscalement, un complément de prix aléatoire au sens de ce régime.
Pour suivre le régime fiscal propre au complément de prix, son montant doit rester incertain au jour de la cession. Cette situation se distingue d’un prix déjà déterminé dont le paiement est simplement échelonné. Sur le plan civil, le prix doit rester déterminable sans nouvel accord des parties (code civil, art. 1163). La formule de calcul doit donc être complète et autonome. Les parties peuvent aussi confier l’évaluation à un tiers estimateur (code civil, art. 1592).
Vous envisagez une cession de titres avec clause de complément de prix ? Les avocats fiscalistes de Fieloux Avocats vous accompagnent pour structurer l’opération et optimiser la fiscalité applicable.
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Comment le complément de prix est-il imposé pour une personne physique ?
Lorsqu’il répond aux conditions de l’article 150-0 A du CGI, le complément de prix reçu par un cédant personne physique résident fiscal de France relève du régime des gains de cession de valeurs mobilières et droits sociaux.
Pour les compléments de prix perçus en 2026, le régime de droit commun est en principe le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, composé de :
- 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
- 18,6 % au titre des prélèvements sociaux.
Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale pour les revenus et gains entrant dans son champ d’application.
Pour les cédants réalisant des gains importants, ce taux de 31,4 % ne correspond pas nécessairement à la charge fiscale globale. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et, lorsque ses conditions sont réunies, la contribution différentielle sur les hauts revenus peuvent également devoir être examinées.
Le complément de prix peut-il bénéficier d’un abattement ?
Lorsque les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, le complément de prix peut, sous conditions, bénéficier d’un abattement pour durée de détention si le contribuable opte pour l’imposition au barème progressif. Cette possibilité peut s’appliquer quelle que soit la date de la cession initiale.
L’abattement ne concerne que l’assiette soumise à l’impôt sur le revenu : il ne réduit pas la base des prélèvements sociaux.
Lorsqu’il se rapporte à une cession remplissant les conditions du régime applicable aux dirigeants de PME partant à la retraite, le complément de prix peut également bénéficier de la fraction non utilisée de l’abattement fixe de 500 000 € prévu à l’article 150-0 D ter du CGI.
Comment le complément de prix est-il imposé pour une société ?
Le traitement fiscal du complément de prix dans une cession de titres diffère lorsque le cédant est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés.
Régime de droit commun à l’IS
Pour les entreprises soumises à l’IS, le complément de prix est intégré au résultat imposable de l’exercice au cours duquel il devient certain dans son principe et déterminé dans son montant. Il est donc soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (actuellement 25 %).
Régime des plus-values à long terme
Lorsque la cession initiale porte sur des titres de participation éligibles au régime des plus-values à long terme et que les conditions du dispositif sont réunies, le complément de prix peut suivre le même régime.
Les plus-values éligibles relèvent du taux de 0 %, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values concernées dans le résultat soumis au taux normal de l’IS (CGI, art. 219, I, a quinquies).
Le BOFiP précise toutefois que le régime du long terme ne s’applique au complément que si son traitement comptable est compatible avec cette qualification.
La qualification des titres cédés et le régime appliqué à la cession initiale doivent donc être vérifiés avant de déterminer le traitement fiscal du complément.
Vous êtes dirigeant d’entreprise et préparez une cession avec clause de complément de prix ? Les avocats de Fieloux Avocats vous conseillent sur les aspects juridiques et fiscaux pour sécuriser votre opération.
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Quand le complément de prix est-il imposé ?
La question du moment d’imposition du complément de prix est cruciale dans le cadre d’une cession de titres, car elle détermine l’année au titre de laquelle l’impôt sera dû.
Pour les personnes physiques : l’année de perception
Pour les personnes physiques, le complément de prix est imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est perçu, indépendamment de la date de cession initiale des titres.
Cette règle présente un avantage en termes de trésorerie, puisque l’impôt n’est dû qu’au moment où le complément est effectivement encaissé. Elle permet également d’éviter une imposition sur des sommes qui pourraient ne jamais être perçues si les conditions de versement du complément ne se réalisent pas.
Pour les sociétés : l’exercice de rattachement du complément
Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, le complément de prix est imposable au titre de l’exercice au cours duquel il devient certain dans son principe et déterminé dans son montant, conformément aux règles comptables.
Cette règle peut conduire à une imposition avant l’encaissement effectif du complément, si les conditions de son versement sont remplies et que son montant est déterminable avec précision avant le paiement.
Quels arbitrages fiscaux anticiper dans un complément de prix ?
La structuration d’une opération incluant un complément de prix offre plusieurs opportunités d’optimisation fiscale, tant pour le cédant que pour l’acquéreur.
Clauses contractuelles à privilégier
La rédaction des clauses de complément de prix mérite une attention particulière pour éviter toute requalification fiscale :
- Éviter de conditionner le complément à la poursuite de l’activité du cédant dans l’entreprise
- Privilégier des critères objectifs liés à la performance de l’entreprise
- Définir précisément les modalités de calcul et les conditions de versement
- Prévoir des mécanismes d’ajustement en cas de modification substantielle de l’entreprise
Stratégies d’optimisation pour les personnes physiques
Pour les personnes physiques, plusieurs stratégies peuvent être envisagées :
- Utilisation du dispositif de l’apport-cession avec réinvestissement, qui maintient le report d’imposition. Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans, contre 60 % en deux ans auparavant
- Structuration de l’opération pour bénéficier des abattements pour durée de détention (pour les cessions antérieures à 2018)
- Analyse de l’opportunité d’opter pour le barème progressif plutôt que pour le PFU, en fonction de la situation fiscale globale du contribuable
Stratégies pour les entreprises
Pour les entreprises, l’optimisation fiscale du complément de prix passe notamment par :
- La qualification des titres cédés en titres de participation pour bénéficier du régime des plus-values à long terme
- La structuration du groupe avant la cession pour optimiser la détention des titres
- L’utilisation des dispositifs de report ou de sursis d’imposition disponibles
- La planification du moment de la cession en fonction des perspectives d’évolution des taux d’imposition
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Quels sont les risques de requalification du complément de prix ?
L’administration fiscale porte une attention particulière aux clauses de complément de prix, susceptibles de faire l’objet de requalifications en cas d’abus.
Requalification en salaires ou prestations de services
Le risque principal concerne la requalification du complément de prix en revenus d’activité (salaires ou BNC) lorsqu’il est conditionné à la poursuite de l’activité du cédant au sein de l’entreprise cédée.
Cette requalification entraîne des conséquences fiscales importantes :
- Imposition au barème progressif de l’IR sans possibilité d’abattement
- Assujettissement aux cotisations sociales
- Perte du bénéfice du PFU ou des régimes de faveur des plus-values
Dirigeants et management packages : une analyse spécifique
Depuis l’instauration de l’article 163 bis H du CGI, une analyse particulière s’impose lorsque le cédant est un salarié ou un dirigeant et que le gain réalisé sur ses titres est acquis en contrepartie de ses fonctions.
Ce régime peut conduire, selon ses conditions et limites propres, à distinguer une fraction du gain imposée selon le régime des plus-values mobilières d’une fraction imposée selon les règles des traitements et salaires.
Cet enjeu doit être vérifié en particulier dans les opérations de private equity, de LBO ou de cession associant le management au capital.
Abus de droit fiscal
L’administration peut également remettre en cause les montages visant à transformer artificiellement des revenus d’activité en compléments de prix sur le fondement de l’abus de droit fiscal.
Pour les entreprises, le risque d’acte anormal de gestion peut être invoqué si le complément de prix apparaît disproportionné par rapport à la valeur réelle des titres cédés ou s’il dissimule d’autres flux financiers.
Comment limiter le risque de requalification ?
Pour limiter ces risques, il est recommandé de :
- Documenter soigneusement la valorisation des titres et la justification économique du complément
- Séparer clairement les conventions de cession et les éventuels contrats de travail ou de prestation
- Prévoir des critères objectifs de déclenchement du complément, indépendants de l’activité personnelle du cédant
- Faire valider la structure de l’opération par des professionnels du droit fiscal
Quelle différence entre complément de prix et garantie de passif ?
Contrairement au complément de prix qui vise à ajuster le prix en fonction de performances futures, la garantie de passif a pour objet d’indemniser l’acquéreur en cas de survenance d’un passif non révélé au moment de la cession.
D’un point de vue fiscal :
- Le complément de prix constitue un supplément de prix de cession imposable selon le régime des plus-values
- La mise en jeu d’une garantie de passif entraîne une réduction du prix de cession initial, permettant une diminution de la plus-value imposable
Quel traitement fiscal en cas de mise en jeu de la garantie ?
Pour le cédant, la mise en œuvre d’une garantie de passif entraîne une réduction du prix de cession. Si l’imposition de la plus-value initiale est définitive, cette réduction peut donner lieu à réclamation pour obtenir un dégrèvement.
Pour un acquéreur soumis à l’impôt sur les sociétés, la somme reçue en exécution d’une garantie de passif constitue en principe un produit imposable. Le Conseil d’État juge qu’aucune disposition ne permet de la déduire de la base imposable de la société cessionnaire (CE, 24 juin 2013, n° 350451). Le traitement diffère lorsque la clause s’analyse en une révision du prix : la somme vient alors minorer le prix de revient des titres. La qualification retenue par les parties ne lie pas le juge.
Comment déclarer et suivre un complément de prix ?
La perception d’un complément de prix doit faire l’objet d’un suivi distinct de la cession initiale, en particulier lorsque plusieurs années séparent les différents versements.
Quelle déclaration fiscale pour un complément de prix ?
Pour les personnes physiques, le complément de prix doit être déclaré :
- Sur la déclaration des plus ou moins-values (formulaire 2074), au cadre consacré aux compléments de prix perçus, lorsqu’un calcul est nécessaire, notamment en cas d’abattement pour durée de détention ou de report d’imposition
- Puis reporté sur la déclaration complémentaire de revenus (formulaire 2042 C), sur laquelle le complément peut aussi être porté directement lorsqu’aucun calcul particulier n’est requis
Pour les entreprises soumises à l’IS, le complément est intégré au résultat imposable de l’exercice concerné.
Quel traitement du complément de prix chez l’acquéreur ?
Dans le régime des plus-values mobilières applicable aux particuliers, lorsqu’un acquéreur verse effectivement un complément de prix en exécution de la clause d’indexation, ce montant vient augmenter le prix d’acquisition fiscal des titres retenu lors de leur cession ultérieure.
Pour un acquéreur soumis à l’IS, les conséquences doivent être appréciées au regard du traitement comptable et fiscal de l’acquisition concernée.
Quel suivi pour des compléments de prix échelonnés ?
Lorsque plusieurs fractions du complément sont susceptibles d’être versées sur plusieurs années, un suivi rigoureux reste nécessaire.
Conservez notamment :
- les actes de cession et avenants éventuels ;
- les calculs ayant conduit à chaque versement ;
- les justificatifs relatifs aux critères de déclenchement ;
- la date et le montant de chaque perception ;
- les éléments permettant de déterminer le régime fiscal applicable au titre de chaque année.
Pour une personne physique, chaque complément effectivement reçu constitue le fait générateur de l’imposition correspondante au titre de l’année de perception.
Sécuriser la fiscalité du complément de prix
Le complément de prix constitue un outil précieux dans les opérations de cession de titres, permettant de concilier les intérêts du vendeur et de l’acquéreur. Toutefois, sa fiscalité complexe nécessite une attention particulière et une structuration adaptée.
Pour sécuriser le traitement fiscal du complément de prix, plusieurs points méritent une vigilance particulière :
- La rédaction des clauses contractuelles, qui doivent éviter tout risque de requalification
- Le choix du régime fiscal applicable, notamment pour les personnes physiques (PFU ou barème progressif)
- La documentation économique justifiant le montant et les conditions du complément
- La planification fiscale globale de l’opération de cession
Face à ces enjeux, l’accompagnement par des avocats spécialisés en droit fiscal des affaires s’avère déterminant pour optimiser la fiscalité du complément de prix tout en sécurisant l’opération.
Les avocats fiscalistes de Fieloux Avocats disposent de l’expertise nécessaire pour vous conseiller dans la structuration de vos opérations de cession incluant des clauses de complément de prix, et vous accompagner dans la gestion de leurs conséquences fiscales.
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Sources
- Article 150-0 A du CGI : régime et année d’imposition du complément de prix.
- BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20 : définition, caractère aléatoire, requalification, année de perception et situation du cessionnaire.
- Article 150-0 D du CGI : abattements et prix d’acquisition du cessionnaire.
- Article 150-0 D ter du CGI : abattement fixe de 500 000 € du dirigeant partant à la retraite.
- Article 150-0 B ter du CGI : règles d’apport-cession et traitement des compléments de prix.
- Article 163 bis H du CGI : régime applicable à certains gains de management packages.
- BOI-BIC-PVMV-10-20-10 : traitement du complément perçu par une entreprise.
- Article 219 du CGI et doctrine BOFiP correspondante : régime des titres de participation.
- BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30 : garantie de passif ou d’actif net.
- Impots.gouv.fr : taux du PFU et obligations déclaratives.
