Une convention de trésorerie organise les avances et remontées de liquidités entre plusieurs sociétés d’un même groupe. Elle peut financer une filiale, centraliser les excédents auprès d’une holding ou structurer un cash pooling.
Avant de faire circuler les fonds, il faut vérifier que les sociétés sont suffisamment liées par le capital, que l’opération présente un intérêt pour chacune d’elles et que ses conditions financières peuvent être justifiées.
Vous souhaitez sécuriser les flux entre les sociétés de votre groupe ? Le Cabinet Fieloux Avocats vous accompagne dans la rédaction de votre convention de trésorerie.
À quoi sert une convention de trésorerie ?
La convention définit qui peut prêter, qui peut emprunter, dans quelles limites et selon quelles conditions de rémunération et de remboursement.
Elle répond principalement à trois situations :
- une filiale doit faire face à un besoin temporaire de trésorerie,
- une société excédentaire souhaite rémunérer ses disponibilités au sein du groupe plutôt que les laisser inactives,
- une holding ou une société pivot centralise les positions bancaires, puis répartit les fonds en fonction des besoins de chaque société.
Chaque société conserve toutefois sa personnalité morale et doit agir dans son propre intérêt, même lorsque l’opération répond à l’intérêt commun du groupe (Cass. crim., 4 févr. 1985, n° 84-91.581, arrêt Rozenblum).
Dans quels cas peut-on conclure une convention de trésorerie ?
Par exception au monopole bancaire, des sociétés peuvent réaliser entre elles des opérations de trésorerie lorsqu’elles présentent des liens de capital directs ou indirects donnant à l’une d’elles un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. Ce contrôle s’apprécie notamment au regard du capital, des droits de vote et des pouvoirs de décision (Code monétaire et financier, art. L. 511-5 et L. 511-7, I, 3°).
Sont notamment concernées une holding et sa filiale, ainsi que plusieurs filiales placées sous le contrôle effectif d’une même société mère.
Pouvez-vous faire circuler la trésorerie entre ces sociétés ?
Lien de capital entre les sociétés ?
Non → convention de trésorerie exclue.
Oui → vérifier le contrôle.
Une société contrôle effectivement les autres ?
Non ou incertain → le seul fait d’avoir des associés communs ne suffit pas.
Oui → vérifier l’intérêt de chaque société.
La société prêteuse peut-elle avancer les fonds sans compromettre son activité, et l’emprunteuse peut-elle les rembourser ?
Non → l’avance doit être refusée, plafonnée ou assortie de protections supplémentaires.
Oui → la convention peut être envisagée avec un taux et des modalités adaptés.
Convention de trésorerie, prêt intragroupe ou compte courant : que choisir ?
Comment organiser les flux de trésorerie ?
Le groupe peut retenir des flux directs entre sociétés, mais la multiplication des créances croisées complique rapidement le suivi. Avec une société pivot, les avances passent par un point unique, ce qui facilite le calcul des intérêts et le suivi des soldes.
Le cash pooling physique entraîne des transferts réels, avec remise à zéro ou solde cible. Le cash pooling notionnel compense les soldes pour calculer les intérêts sans transfert systématique des liquidités ; il dépend du dispositif bancaire.
Chaque filiale doit conserver les liquidités nécessaires à son activité. La convention peut donc prévoir un solde minimal et la suspension des transferts en cas de tension.
Quel taux d’intérêt appliquer ?
Le taux doit être adapté à la durée, à la devise, au rang de remboursement, aux garanties et au risque de crédit de la société emprunteuse, plutôt que déterminé par l’application automatique d’un barème fiscal.
Pour fixer le taux, le groupe peut procéder en quatre étapes :
- définir un indice cohérent avec la durée, tel qu’un Euribor adapté ;
- ajouter une marge tenant compte de la situation financière de la société emprunteuse ;
- comparer le résultat avec des offres bancaires, financements comparables ou données de marché ;
- consigner ce calcul dans une note datée et le revoir à la fréquence prévue par la convention.
Les intérêts sont déductibles dans la limite du taux fiscal de référence ou, s’il est supérieur, du taux qu’aurait obtenu la société emprunteuse auprès d’un financeur indépendant dans des conditions analogues. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2025, cette preuve d’un taux de marché peut également être apportée pour les intérêts versés à une entreprise associée mais non liée, à condition que l’associé ait lui-même la qualité d’entreprise : les associés personnes physiques restent plafonnés au seul taux fiscal de référence (CGI, art. 39, 1, 3° et art. 212, I, a, dans sa rédaction issue de l’article 14 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 ; BOI-IS-BASE-35-20, 15 juillet 2026).
La fixation du taux doit également être cohérente avec le traitement fiscal des flux intragroupe.
Un taux nul est-il nécessairement anormal ?
Un taux nul n’est pas interdit par principe, mais il est difficile à défendre. Saisi d’une convention de gestion centralisée de trésorerie dont la rémunération des excédents avait été ramenée à 0 %, le Conseil d’État a jugé que le caractère normal des conditions financières devait s’apprécier au regard de l’intérêt de la société au moment où la convention a été conclue et des obligations qui en découlent pour elle (CE, 20 sept. 2022, n° 461639, SAP France). Sur renvoi, la cour administrative d’appel a néanmoins confirmé le redressement, faute de contreparties démontrées (CAA Versailles, 28 mars 2024, n° 22VE02242). Un taux nul doit donc être justifié par des contreparties identifiables et documentées dès la conclusion de la convention.
Exemple : calcul des intérêts d’une avance intragroupe
Une filiale peut emprunter jusqu’à 100 000 € pendant six mois, au taux annuel de 4 %. Elle utilise 100 000 € pendant trois mois, puis rembourse 40 000 €. Les intérêts sont calculés sur 100 000 € pendant trois mois, puis sur 60 000 € pendant trois mois, soit un total de 1 600 €.
Le groupe conserve le calcul, la valeur de l’indice et les éléments justifiant la marge appliquée.
Quelles clauses prévoir dans la convention ?
La convention doit préciser :
- les sociétés participantes, leurs conditions d’adhésion et les pouvoirs de la société pivot ;
- les plafonds applicables et le solde minimal que chaque société doit conserver ;
- la méthode de calcul des intérêts, les dates de valeur et leur facturation ;
- les modalités de tirage, de remboursement, de compensation et de reporting ;
- les informations financières à transmettre et les situations entraînant la suspension des avances ;
- les conditions de sortie et de remboursement en cas de cession d’une société.
En cas de procédure collective, le paiement des créances antérieures, la compensation, la résiliation et la poursuite de la convention sont soumis aux règles propres aux entreprises en difficulté (Code de commerce, art. L. 622-7 et L. 622-13).
Quelles autorisations et formalités respecter ?
Avant de signer la convention, il faut vérifier si elle relève du régime des conventions réglementées. La procédure dépend de la forme sociale, de l’identité des parties et des personnes intéressées. Les opérations courantes conclues à des conditions normales sont en principe exclues de ce régime.
Les procès-verbaux doivent mentionner les personnes intéressées, leur éventuelle abstention et la décision prise. Les montants, les dates et les taux doivent être cohérents dans la convention, les relevés bancaires, la comptabilité et les déclarations fiscales.
Quels sont les risques d’une convention mal appliquée ?
Même signée, une convention protège peu lorsque les flux réels ne respectent pas ce qu’elle prévoit. Les principaux risques sont les suivants :
- Monopole bancaire : les opérations habituelles de crédit sont interdites hors des exceptions légales (Code monétaire et financier, art. L. 511-5 et L. 511-7, I, 3°).
- Intérêt social et abus de biens sociaux : le concours financier doit répondre à l’intérêt commun du groupe, comporter une contrepartie, préserver l’équilibre entre les sociétés et ne pas dépasser les capacités de celle qui le consent (Cass. crim., 4 févr. 1985, n° 84-91.581, arrêt Rozenblum).
- Acte anormal de gestion : une rémunération nulle, insuffisante ou excessive peut être contestée lorsqu’elle ne trouve aucune justification dans l’intérêt de la société concernée.
- Non-remboursement : si la société emprunteuse ne rembourse pas, la société prêteuse ne bénéficie d’aucune priorité particulière sur les autres créanciers.
- Procédure collective : les créances antérieures doivent être déclarées et ne peuvent, en principe, être payées. Une confusion des patrimoines peut également entraîner l’extension de la procédure à une autre société (Code de commerce, art. L. 621-2, L. 622-7 et L. 622-24).
- Responsabilité des autres sociétés : la convention ne transfère pas, à elle seule, les dettes d’une société à une autre. Une garantie, un engagement de soutien ou une immixtion dans la gestion peuvent toutefois créer une obligation distincte (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961).
Le regard de Maître Philippe Fieloux
« Une convention de trésorerie efficace doit permettre d’interrompre les flux avant qu’un risque ne devienne une difficulté. »
Maître Philippe Fieloux, avocat en droit des affaires
Comment mettre en place une convention de trésorerie ?
La mise en place commence par l’examen des liens de contrôle et des besoins de chaque société. Il faut ensuite choisir l’organisation des flux, rédiger la convention et la note de taux, obtenir les autorisations nécessaires, puis mettre en place le suivi bancaire et comptable.
Une revue annuelle permet de vérifier que les liens de contrôle, les plafonds et les taux restent adaptés. La convention doit également être réexaminée lorsqu’une société entre dans le groupe ou en sort.
Sécuriser une convention de trésorerie intragroupe
Les avocats d’affaires du Cabinet Fieloux Avocats vous accompagnent pour choisir le montage adapté, rédiger la convention et protéger chaque société participante.
Sources
- Code monétaire et financier, articles L. 511-5 et L. 511-7
- Code général des impôts, articles 39 et 212
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 14
- BOFiP, BOI-IS-BASE-35-20, mise à jour du 15 juillet 2026
- Code de commerce, articles L. 223-19, L. 223-20, L. 227-10, L. 227-11, L. 225-38 et L. 225-39
- Code de commerce, articles L. 621-2, L. 622-7, L. 622-13 et L. 622-24
- Cass. crim., 4 février 1985, n° 84-91.581
- CE, 20 septembre 2022, n° 461639
- CAA Versailles, 28 mars 2024, n° 22VE02242
- Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961
