Introduction
La table de capitalisation, souvent abrégée en « cap table », est un élément permettant de comprendre facilement la structure financière d’une entreprise.
Elle offre aux entrepreneurs et investisseurs une vue d’ensemble de la répartition des participations dans une société.
Dans cet article, nous allons décomposer le concept de « cap table » pour en saisir l’importance, les cas d’usage, et comment une table de capitalisation est utilisée dans la pratique.
Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?
Une base « Fully Diluted » signifie que la table inclus toutes les actions existantes ainsi que de toutes les actions potentielles qui pourraient être émises à l’avenir. Cela inclut les actions qui seraient créées si tous les titres convertibles, tels que des options, warrants, BSA (Bons de Souscription d’Action), étaient transformés en actions.
Une base « Non Fully Diluted » signifie que la table de capitalisation se concentre uniquement sur les actions existantes à date, sans prendre en compte les actions potentielles qui pourraient être émises dans le futur. Les titres convertibles ne sont donc pas inclus, car ils ne représentent pas des actions existantes à date.
Cas d’usage de la table de capitalisation
- Négociations d’investissement: la cap table est utilisée lors des tours de financement pour négocier la valeur et la quantité des parts à céder.
- Planification fiscale: Les entrepreneurs peuvent utiliser la table de capitalisation pour planifier les implications fiscales des options d’achat d’actions pour les employés.
- Fusions et acquisitions: dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition, la cap table fournit une base pour évaluer la répartition des parts dans la nouvelle entité.
La table de capitalisation est donc un document de référence sur lequel sont basées des décisions importantes de la part des associés mais aussi de la part de tiers. L’exactitude des informations reprises dans la cap table peut être un élément essentiel des négociations de bonne foi. Des informations erronées ou trompeuses sont susceptibles d’engager la responsabilité de l’entrepreneur.
À quoi sert une table de capitalisation ?
Pour les entrepreneurs
- Planification des levées de fonds: la cap table aide à déterminer combien de parts de l’entreprise les associés peuvent offrir aux nouveaux investisseurs.
Prenons l’exemple de deux entrepreneurs, Sophie et Maxime, cofondateurs d’une start-up technologique. Ils prévoient de lever des fonds pour accélérer le développement de leur produit. En consultant leur table de capitalisation, ils peuvent déterminer combien d’actions ils peuvent offrir sans se diluer excessivement, tout en restant attractifs pour les nouveaux investisseurs. Par exemple, s’ils détiennent chacun 40% des actions et souhaitent lever des fonds sans descendre en dessous de 30%, ils peuvent utiliser la cap table pour calculer le nombre d’actions à émettre ou le pourcentage de l’entreprise à offrir.
- Gestion des participations: la cap table permet de savoir qui détient quelle part de l’entreprise à la date de mise à jour de la table.
Sophie et Maxime peuvent suivre l’évolution des participations de chaque actionnaire au fil du temps. Si un employé clé reçoit des options d’achat d’actions comme incitation, cela sera reflété dans la cap table « fully diluted », permettant aux fondateurs de maintenir une vue d’ensemble claire de la répartition des parts.
- Prévoir les dilutions: la table de capitalisation aide à anticiper comment les futures levées de fonds pourraient diluer les participations des actionnaires existants.
Lorsque la start-up de Sophie et Maxime aura réussi à lever des fonds, de nouveaux actionnaires entreront dans l’entreprise. La cap table permet d’anticiper comment ces nouveaux entrants dilueront les participations des actionnaires existants. Par exemple, si un investisseur exige 20% de l’entreprise, la cap table permettra de trouver comment cette exigence affectera la part de chaque actionnaire existant, et finalement savoir si l’exigence de l’investisseur est, ou n’est pas, acceptable et réalisable.
Pour les investisseurs
- Évaluer l’investissement: comprendre combien de l’entreprise ils possèdent et la valeur de leur participation.
Un investisseur potentiel, Clara, examine la cap table de la start-up de Sophie et Maxime pour déterminer si y investir serait judicieux.
Elle peut déterminer rapidement combien d’actions elle recevra pour son investissement et quelle sera sa part de capital. Si Clara investit 1 million d’euros pour une participation de 20%, elle peut utiliser la cap table pour estimer la valorisation de l’entreprise et déterminer si cette valeur, et la nouvelle répartition du capital, correspond à ses attentes de rendement.
- Analyser les scénarios de sortie: estimer les retours potentiels en cas de vente de l’entreprise ou d’introduction en bourse.
Clara utilisera la cap table pour évaluer différents scénarios de sortie. Si l’entreprise est vendue pour 10 millions d’euros, la cap table lui permet de calculer rapidement sa part dans le produit de la vente. Elle peut aussi envisager des scénarios où l’entreprise lève plus de fonds ou émet plus d’options, et comment cela affecterait son retour sur investissement.
Comment créer et actualiser une table de capitalisation ?
Problématique de l’actualisation de la cap table.
Les divergences entre les versions des associés ou actionnaires et les erreurs potentielles lors des transferts de titres peuvent compliquer la gestion de la table et la clarté des informations qu’elle contient. C’est une source de responsabilité pour l’entreprise.
Gérer efficacement une table de capitalisation demande du temps et de l’énergie, sans parler de la bonne connaissance des titres et des subtilités de leur impact juridique.
C’est pourquoi il est recommandé de confier la responsabilité des mises à jour de la table à une personne expérimentée de l’entreprise, ou d’externaliser cette tâche auprès d’un cabinet comme Fieloux Avocats, avec qui vous pourrez en plus envisager différents scénarios et stratégies de détention.
- Vous accompagner dans la création de la table de capitalisation
- Vous expliquer les différentes implications de différents type de titres sur la structure du capital et la gouvernance de la société,
- Déterminer avec vous la meilleure stratégie à mettre en place et le type de titres à émettre et la fiscalité prévisible, pour préserver vos intérêts et atteindre vos objectifs de levée de fonds et d’investissements.
- Mettre en place les process de communication adéquats pour que toutes les parties prenantes aient la dernière version à jour au moment où elles en ont besoin.
En conclusion
La table de capitalisation est plus qu’une simple liste d’actionnaires ; c’est une représentation dynamique de la structure de la propriété d’une entreprise, qui évolue avec elle.
Que vous soyez entrepreneur ou investisseur, une compréhension claire des implications et des informations de la cap table est indispensable pour prendre des décisions éclairées concernant la croissance et la stratégie financière de votre entreprise.
